Điều kiện chuyển nhượng và những dự án cần chấp thuận chủ trương nhà đầu tư cần biết
Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, đánh dấu bước điều chỉnh quan trọng trong khung khổ pháp lý hoạt động đầu tư kinh doanh. Trong số các nội dung được doanh nghiệp và nhà đầu tư quan tâm là quy định về chuyển nhượng dự án đầu tư đặc biệt là các dự án bất động sản, khu công nghiệp và hạ tầng, bởi đây là công cụ then chốt để tái cơ cấu dự án, xử lý nợ tồn đọng và khai thông dòng vốn mới.
Quy định pháp luật về chuyển nhượng dự án đầu tư
Theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025 quy định về chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
Thứ nhất, dự án đầu tư hoặc phần dự án đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025.
Thứ hai, bên cạnh yêu cầu về tình trạng pháp lý của dự án, khoản 2 Điều 34 Luật Đầu tư 2025 đặt ra các điều kiện đối với nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, theo đó nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư. Cụ thể, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây: Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật Đầu tư; Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này và pháp luật có liên quan; Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.
Thứ ba, việc chuyển nhượng phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai, xây dựng, nhà ở, kinh doanh bất động sản, pháp luật về kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có).
Thứ tư, điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cuối cùng, khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Đầu tư, doanh nghiệp Nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.
Trường hợp đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo quy định nêu trên, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư thực hiện như sau:
Đối với dự án đầu tư mà nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 23 của Luật Đầu tư và dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Điều 33 của Luật Đầu tư.
Đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp nêu trên, việc chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi chuyển nhượng thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan.
Các loại dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2025 quy định cụ thể các loại dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, bao gồm: Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1,000 ha trở lên;
Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất trồng hai vụ lúa nước trở lên trong năm với quy mô từ 500ha trở lên; Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10,000 người trở lên ở miền núi, từ 20,000 người trở lên ở vùng khác;
Dự án đầu tư có kinh doanh đặt cược, casino, trừ kinh doanh trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài; Dự án đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi khu vực bảo vệ I và khu vực bảo vệ II của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia đặc biệt thuộc Danh mục di sản thế giới, di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt;
Dự án đầu tư nhà máy điện hạt nhân; Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí; Dự án đầu tư mà nhà đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất; dự án có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.
Qua đó, quy định liệt kê tương đối rõ ràng các nhóm dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, Luật Đầu tư 2025 tạo tiền đề để xác định rõ những dự án nào sẽ cần phải xin chủ trương, từ đó có cơ sở thực hiện chuyển nhượng theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025.
Tác động đến doanh nghiệp hoạt động kinh doanh bất động sản
Chuyển nhượng dự án đầu tư theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025 và sự mở rộng phạm vi dự án được chuyển nhượng mang ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp đang sở hữu quỹ đất lớn nhưng thiếu nguồn lực để triển khai đồng bộ. Trong điều kiện đó, việc có thể chuyển nhượng một phần dự án, một phân khu hoặc hợp tác chuyển nhượng cho nhà đầu tư khác giúp giảm áp lực nợ vay, đảm bảo tiến độ dự án.
Với cơ chế chuyển nhượng dự án theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, các doanh nghiệp hạ tầng có thể thực hiện tái cấu trúc dự án theo hướng chủ động hơn: Chuyển nhượng những dự án có suất sinh lời thấp, triển vọng không còn phù hợp với chiến lược. Việc chuyển nhượng này, nếu được thực hiện đúng luật, không chỉ giúp doanh nghiệp thu hồi vốn và giảm nợ vay, mà còn cho phép họ tập trung nguồn lực vào các dự án cốt lõi có biên lợi nhuận tốt hơn, phù hợp xu thế đầu tư công và phát triển đô thị, công nghiệp.
Mặc dù Luật Đầu tư 2025 được đánh giá thông thoáng hơn đối với hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư, nhưng khi tiến hành chuyển nhượng các bên cần tuân thủ đầy đủ quy định, đặc biệt trong trường hợp dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
Ngoài ra, nhà đầu tư cũng cần cảnh giác với nguy cơ “thổi giá” dự án, khi một số doanh nghiệp có thể tận dụng bối cảnh Luật Đầu tư 2025 nới lỏng chuyển nhượng để xây dựng đề cao kỳ vọng quá mức về giá trị quỹ đất, trong khi khả năng chuyển nhượng thực tế còn nhiều nghi vấn.
Việc kiểm chứng thông tin về đối tác nhận chuyển nhượng, cơ cấu, thanh toán, tiến độ hoàn tất thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư là điều quan trọng trước khi nhà đầu tư quyết định nhận chuyển nhượng.
Việc quy định cụ thể hơn về chuyển nhượng dự án có cơ sở tin rằng khung pháp lý mới sẽ từng bước thúc đẩy chuyển nhượng dự án thành công cụ quan trọng trong chiến lược quản trị vốn và danh mục dự án của doanh nghiệp bất động sản khu công nghiệp và xây dựng hạ tầng. Với nhà đầu tư, nắm bắt và hiểu rõ các quy định pháp luật sẽ giúp nhận diện đúng cơ hội và rủi ro trong chuyển nhượng dự án đầu tư.
ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng (Công ty Luật Anh Sĩ)
