Hoàn thiện khung pháp lý công bố thông tin trên thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam: Bài học từ kinh nghiệm quốc tế
Dự thảo Thông tư hướng dẫn chế độ báo cáo, công bố thông tin trên thị trường giao dịch tài sản mã hóa đang được Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lấy ý kiến là mảnh ghép quan trọng để thị trường thí điểm vận hành trên nền tảng minh bạch. Việc đối chiếu với chuẩn mực của Liên minh châu Âu, Ủy ban Basel, OECD, FATF và FSB cho thấy dự thảo đã tiếp cận nhiều thông lệ quốc tế, đồng thời gợi mở một số nội dung có thể tiếp tục hoàn thiện.
Thị trường giao dịch tài sản mã hóa tại Việt Nam đang được triển khai thí điểm theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 của Chính phủ. Tại buổi làm việc với Cơ quan Giám sát thị trường tài chính Áo (FMA) chiều 15/09/2026, lãnh đạo Bộ Tài chính cho biết những tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên dự kiến được cấp phép và đi vào hoạt động trong năm 2026. Khi thời điểm vận hành đến gần, một bộ quy tắc thống nhất về báo cáo, công bố thông tin trở thành yêu cầu cấp thiết.
|
Hình 1: Công bố thông tin tạo điều kiện minh bạch thị trường
Nguồn: Tác giả tổng hợp, đồ họa do AI tạo
|
Do bản chất phi biên giới của thị trường, việc tham chiếu các khuôn khổ mà Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF), Hội đồng Ổn định tài chính (FSB), Ngân hàng Thanh toán Quốc tế (BIS), Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) và Liên minh châu Âu (EU) đã sớm xây dựng là yêu cầu tất yếu, giúp Việt Nam vừa tiệm cận chuẩn mực chung, vừa hạn chế rủi ro chênh lệch quy định giữa các khu vực tài phán.
Kinh nghiệm quốc tế về công bố thông tin và giám sát thị trường tài sản mã hóa
EU: MiCA chuẩn hóa từ bản cáo bạch đến dữ liệu sổ lệnh
Quy định về thị trường tài sản mã hóa (MiCA) - Quy định (EU) 2023/1114 được áp dụng đầy đủ từ ngày 30/12/2024, phân loại tài sản thành token tham chiếu tài sản (ART), token tiền điện tử (EMT) và các tài sản mã hóa khác, mỗi nhóm gắn với nghĩa vụ công bố thông tin riêng. Trọng tâm là bản cáo bạch (white paper): bên chào bán hoặc bên đề nghị đưa tài sản vào giao dịch phải lập và công khai tài liệu này trước khi chào bán, niêm yết. Theo Cơ quan Chứng khoán và Thị trường châu Âu (ESMA), từ ngày 23/12/2025, bản cáo bạch phải được trình bày theo định dạng iXBRL dựa trên bộ phân loại dữ liệu do ESMA ban hành, bảo đảm máy có thể đọc và xử lý tự động.
Nội dung bản cáo bạch bao quát thông tin về tổ chức phát hành, dự án, quyền và nghĩa vụ gắn với tài sản, công nghệ nền tảng, rủi ro thị trường, công nghệ, pháp lý và cơ chế quản trị. Theo phân tích của hãng luật Paul Hastings (10/2025), các sàn tại EU sẽ hủy niêm yết những token chưa có bản cáo bạch đáp ứng MiCA. Với quy định này, có thể hiểu là công bố thông tin đã trở thành điều kiện để tiếp cận thị trường.
Ở khâu giao dịch, ESMA cung cấp lược đồ dữ liệu JSON chuẩn hóa cho toàn bộ lệnh và giao dịch; cơ quan quản lý các nước thành viên dự kiến yêu cầu cung cấp dữ liệu theo định dạng này trong vòng 6 tháng kể từ khi lược đồ được công bố. ESMA còn duy trì sổ đăng ký MiCA tạm thời, cập nhật hằng tuần, gồm bản cáo bạch của các tài sản mã hóa khác, danh sách tổ chức phát hành ART, EMT, tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP) được cấp phép và các thực thể hoạt động không tuân thủ; theo lộ trình, sổ đăng ký này được tích hợp chính thức vào hệ thống công nghệ thông tin của ESMA từ giữa năm 2026. Một đầu mối tra cứu tập trung như vậy giúp nhà đầu tư nhanh chóng phân biệt tổ chức hợp pháp với tổ chức hoạt động trái phép.
OECD, FATF và FSB: Minh bạch vì mục tiêu thuế, phòng, chống rửa tiền và ổn định tài chính
Khung báo cáo tài sản mã hóa (CARF) của OECD yêu cầu các tổ chức cung cấp dịch vụ thuộc diện báo cáo phải thu thập thông tin cư trú thuế của khách hàng và hằng năm báo cáo dữ liệu giao dịch theo lược đồ XML. Đến năm 2025, 75 khu vực tài phán đã cam kết triển khai CARF, với lộ trình trao đổi thông tin từ 2027–2028.
Về phòng, chống rửa tiền, FATF yêu cầu tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản ảo thu thập, lưu giữ và chuyển kèm giao dịch thông tin về người chuyển, người nhận (thường gọi là quy tắc chuyển thông tin - Travel Rule). Báo cáo cập nhật lần thứ bảy của FATF (7/2026) cho thấy 83% khu vực tài phán được khảo sát đã ban hành luật thực hiện Travel Rule, tăng so với 73% năm 2025; tuy nhiên, phần lớn trong số này chưa có hoạt động giám sát hoặc xử phạt cụ thể.
Ở góc độ ổn định tài chính, báo cáo rà soát chuyên đề của FSB (10/2025) cho thấy đến tháng 8/2025 mới có 11 khu vực tài phán (trong tổng số 28 khu vực được xem xét trong báo cáo) hoàn thiện khung pháp lý toàn diện cho hoạt động tài sản mã hóa. Việc triển khai chưa đồng đều tạo dư địa cho chênh lệch quy định; nguồn dữ liệu từ báo cáo giám sát còn hạn chế khiến nhiều cơ quan quản lý phải dựa vào nhà cung cấp dữ liệu thương mại hoặc khảo sát; hợp tác xuyên biên giới còn phân tán. FSB vì vậy khuyến nghị nâng cao năng lực dữ liệu thông qua chế độ báo cáo giám sát và thiết lập cơ chế hợp tác song phương, đa phương mang tính chủ động.
|
Hình 2: Quy định quốc tế về công bố thông tin đối với tài sản mã hóa
Nguồn: Tác giả tổng hợp, đồ họa do AI tạo
|
Điểm chung của các khuôn khổ trên là cấu trúc hai tầng: công bố công khai để tạo kỷ luật thị trường và báo cáo chuyên sâu để phục vụ giám sát, với định dạng dữ liệu ngày càng được chuẩn hóa.
Khung pháp lý tại Việt Nam và những điểm mới của dự thảo Thông tư
Nền tảng pháp lý đã cơ bản hình thành
Luật Công nghiệp công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, đã ghi nhận tài sản số, trong đó có tài sản mã hóa, là tài sản theo pháp luật dân sự. Trên cơ sở đó, Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP cho phép thí điểm thị trường trong 5 năm với các nguyên tắc: giao dịch bằng đồng Việt Nam; tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài; tổ chức cung cấp dịch vụ phải có vốn điều lệ tối thiểu 10,000 tỷ đồng. Bộ Tài chính được giao chủ trì, phối hợp với Bộ Công an, Ngân hàng Nhà nước lựa chọn tối đa 5 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Nghị quyết cũng đặt nền móng cho yêu cầu minh bạch: quản lý tách biệt tiền, tài sản của khách hàng; lưu trữ lịch sử giao dịch trên máy chủ đặt tại Việt Nam tối thiểu 10 năm; công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức và một báo điện tử; định kỳ hằng tháng cung cấp thông tin cho Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước và Bộ Công an.
Công tác triển khai được thúc đẩy tích cực. Bộ Tài chính đã công bố thủ tục hành chính và tiếp nhận hồ sơ cấp phép từ ngày 20/01/2026; đến tháng 3/2026, trong 7 hồ sơ được tiếp nhận, 5 hồ sơ đã được đưa vào bước lấy ý kiến các cơ quan liên quan. Về chế tài, Nghị định số 284/2026/NĐ-CP ngày 16/7/2026 quy định xử phạt vi phạm hành chính về tài sản mã hóa và thị trường tài sản mã hóa, có hiệu lực từ ngày 01/09/2026, với mức phạt tiền tối đa 200 triệu đồng đối với tổ chức và 100 triệu đồng đối với cá nhân; các hành vi như cung cấp thông tin sai lệch, không công bố bản cáo bạch có thể bị xử phạt kèm đình chỉ hoạt động.
Dự thảo Thông tư: Cụ thể hóa nghĩa vụ minh bạch theo từng chủ thể
Dự thảo do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) xây dựng, áp dụng đối với tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa, tổ chức phát hành, nhà đầu tư và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan; thông tin phải bảo đảm chính xác, trung thực, kịp thời, đầy đủ, không gây hiểu nhầm. Nội dung dự thảo có thể khái quát thành bốn nhóm nghĩa vụ.
|
Hình 3: Cơ chế giám sát thông tin 2 tầng của Dự thảo
Nguồn: Tác giả tổng hợp từ Dự thảo Thông tư, đồ họa do AI tạo
|
Một là, công khai dữ liệu giao dịch. Trong giờ giao dịch, tổ chức cung cấp dịch vụ phải công khai số loại tài sản đang giao dịch, giá và khối lượng của giao dịch gần nhất, giá cao nhất, thấp nhất, mức biến động, giá bình quân, giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài cùng ba mức giá chào mua, chào bán tốt nhất kèm khối lượng tương ứng. Chậm nhất 9 giờ mỗi ngày giao dịch, dữ liệu tổng hợp của ngày liền trước (từ 0 giờ đến 24 giờ) phải được công bố. Thông tin về tài sản mới phải được công bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức tối thiểu 7 ngày trước khi đưa vào giao dịch.
Hai là, minh bạch hoạt động phát hành. Tổ chức phát hành phải công bố bản cáo bạch tối thiểu 15 ngày trước khi chào bán, phát hành; công bố nội dung sửa đổi, bổ sung trong 3 ngày; công bố kết quả trong 7 ngày kể từ khi kết thúc đợt chào bán; công bố quyết định thay đổi điều kiện, đặc điểm của tài sản trong 24 giờ; định kỳ 6 tháng công bố việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư.
Ba là, báo cáo giám sát chuyên sâu. Chậm nhất 15 giờ mỗi ngày giao dịch, tổ chức cung cấp dịch vụ gửi UBCKNN báo cáo hoạt động của ngày trước đó, phân theo nhà đầu tư trong nước, nước ngoài, cá nhân, tổ chức và theo bốn ngưỡng giá trị: dưới 1,000 USD, từ 1,000 đến 5,000 USD, từ 5,000 đến 10,000 USD và trên 10,000 USD. Hằng tuần, tổ chức gửi UBCKNN dữ liệu lưu ký, gồm mã tài sản, mạng chuỗi khối (blockchain), địa chỉ ví, phân loại ví nóng, ví lạnh; vào ngày 31/01 và 31/07 hằng năm, gửi báo cáo 6 tháng về tài sản khách hàng đã được kiểm toán, trong đó có nội dung về bằng chứng dự trữ. Ngày 10 hằng tháng, tổ chức gửi báo cáo tình hình thị trường tới UBCKNN, Bộ Công an, Ngân hàng Nhà nước, đồng thời báo cáo UBCKNN các giao dịch có dấu hiệu vi phạm, kèm mã vi phạm và mô tả dấu hiệu. Khi lựa chọn hoặc loại bỏ một tài sản khỏi hệ thống, hay khi xảy ra sự cố ảnh hưởng đến tính liên tục của hệ thống, báo cáo phải được gửi trong vòng 24 giờ.
Bốn là, kiểm soát xung đột lợi ích. Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 1% vốn điều lệ của tổ chức cung cấp dịch vụ trở lên phải báo cáo tối thiểu 3 ngày trước khi thay đổi tỷ lệ sở hữu. Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, tổng giám đốc, giám đốc công nghệ và người có liên quan phải báo cáo tối thiểu 3 ngày trước khi giao dịch tài sản mã hóa đang lưu ký tại chính tổ chức đó.
Có thể thấy, dự thảo đã định hình hai tầng thông tin tương đồng với thông lệ quốc tế: tầng công khai cho toàn thị trường và tầng dữ liệu chuyên sâu dành cho cơ quan quản lý. Việc sử dụng ngưỡng 1,000 USD có thể tạo thuận lợi cho việc phân tích giao dịch và kết nối với các yêu cầu nhận biết khách hàng, quản lý rủi ro và phòng, chống rửa tiền; tuy nhiên, không nên coi đây là sự sao chép trực tiếp một ngưỡng báo cáo bắt buộc của FATF. Việc đưa giám đốc công nghệ vào nhóm người nội bộ cũng phản ánh đặc thù của mô hình kinh doanh dựa trên hạ tầng số, nơi vai trò vận hành hệ thống gắn trực tiếp với an toàn tài sản và dữ liệu giao dịch.
Bài học cho Việt Nam từ chuẩn mực quốc tế
Từ kết quả đối chiếu, có thể rút ra 4 nhóm bài học để tiếp tục hoàn thiện dự thảo và tổ chức thực thi.
|
Hình 4: Bốn bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Nguồn: Tác giả tổng hợp, đồ họa do AI tạo
|
Thứ nhất, thiết lập cơ chế giám sát hai tầng thông tin với phạm vi rõ ràng. Tầng công khai gồm giá, thanh khoản, bản cáo bạch; tầng dữ liệu chuyên sâu gồm địa chỉ ví, phân loại nhà đầu tư, ngưỡng giá trị giao dịch, dấu hiệu vi phạm. Để cơ chế này vận hành hiệu quả, chế độ bảo mật, thẩm quyền tiếp cận và phạm vi chia sẻ đối với tầng dữ liệu giám sát cần được xác định rõ ràng, vừa bảo vệ nhà đầu tư, vừa phục vụ bảo đảm an ninh tài chính. Ở tầng công khai, kinh nghiệm về sổ đăng ký MiCA của ESMA gợi mở việc hình thành một đầu mối tra cứu tập trung, gồm danh sách tổ chức được cấp phép, tài sản được giao dịch, bản cáo bạch và cảnh báo về tổ chức hoạt động không phép.
Thứ hai, chuẩn hóa hạ tầng dữ liệu theo định dạng máy đọc được. Kinh nghiệm của EU (iXBRL cho bản cáo bạch, JSON cho sổ lệnh) và OECD (lược đồ XML cho trao đổi thông tin thuế) cho thấy chuẩn định dạng quyết định khả năng tự động hóa giám sát. Các biểu mẫu báo cáo có thể được ban hành kèm đặc tả kỹ thuật dữ liệu điện tử thống nhất, tạo điều kiện cho việc thu thập, phân tích và cảnh báo sớm.
Thứ ba, tăng cường an toàn lưu ký và tách biệt tài sản khách hàng. Yêu cầu báo cáo 6 tháng về tài sản khách hàng đã được kiểm toán, kèm bằng chứng dự trữ, là bước tiến quan trọng và cần được thực thi nghiêm. Về lâu dài, có thể nghiên cứu công khai ở mức độ phù hợp kết quả tổng hợp về bằng chứng dự trữ nhằm củng cố niềm tin và phòng ngừa rủi ro chiếm dụng tài sản.
Thứ tư, tăng cường phối hợp liên ngành và hợp tác quốc tế. Việc báo cáo đồng thời tới UBCKNN, Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước là nền tảng để tiến tới liên thông dữ liệu giữa các cơ quan. Ở tầm quốc tế, cần chủ động tham gia các kênh trao đổi kỹ thuật với cơ quan quản lý nước ngoài, như đề xuất của FMA Áo về tăng cường trao đổi thông qua Tổ chức quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) thực hiện đầy đủ khuyến nghị của FATF về quy tắc chuyển thông tin và nghiên cứu lộ trình tiệm cận các chuẩn mực trao đổi thông tin như CARF. Do chuẩn mực quốc tế còn tiếp tục được điều chỉnh, Thông tư cũng có thể được thiết kế kèm cơ chế rà soát định kỳ trong giai đoạn thí điểm.
Kết luận
Sớm hoàn thiện và ban hành Thông tư về chế độ báo cáo, công bố thông tin là mảnh ghép then chốt để thực thi Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP. Cùng với cơ chế cấp phép đang được triển khai và Nghị định số 284/2026/NĐ-CP đã có hiệu lực, Thông tư sẽ góp phần hoàn chỉnh chuỗi “cấp phép - minh bạch - giám sát - chế tài”, tạo dựng môi trường kinh doanh minh bạch, an toàn ngay từ giai đoạn thí điểm. Khi thị trường chứng khoán Việt Nam bước vào lộ trình chuyển đổi phân loại theo FTSE Russell, chuẩn mực minh bạch của toàn bộ thị trường tài chính sẽ ngày càng được nhà đầu tư quốc tế quan tâm. Vận dụng có chọn lọc, sáng tạo kinh nghiệm quốc tế, không sao chép máy móc, sẽ giúp Việt Nam vừa quản lý tốt rủi ro, vừa thu hút nguồn vốn hợp pháp, thúc đẩy kinh tế số phát triển bền vững.
TS. Phạm Tiến Đạt, Viện Chiến lược và Chính sách kinh tế - Tài chính
