Nghị quyết ĐHCĐ năm 2004 của REE
Căn cứ Điều 71 Luật Doanh Nghiệp được Quốc Hội nước CHXHCN Việt
Căn cứ Điều 12 điều lệ Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh REE, đã được Đại hội cổ đông thông qua ngày
Hôm nay, ngày 30/03/2005 lúc 8h30 tại tòa nhà etown số 364 đường Cộng hòa, P.13, Quận Tân Bình, TP.Hồ Chí Minh, Hội đồng quản trị Công ty CP Cơ Điện Lạnh triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên với tỷ lệ cổ đông tham dự như sau:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết Công ty phát hành là 22.500.000 cổ phiếu;
Số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành là 22.500.000 cổ phiếu do 1.831 cổ đông sở hữu;
Số cổ đông tham dự Đại hội ngày hôm nay là 172 cổ đông đại diện cho 14.533.200 cổ phiếu chiếm tỷ trọng 64,59% trên tổng số 22.500.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết .
Căn cứ Điều 76 mục số 1 của Luật Doanh Nghiệp;
Căn cứ Điều 17 mục số 5 của Điều lệ của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh.
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2004 của Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh đã hội đủ điều kiện để tiến hành.
Vào lúc 9h56 phút, số cổ đông tham dự Đại hội là 238 cổ đông đại diện cho 16.648.520 cổ phiếu chiếm tỷ trọng 73,99 % trên tổng số 22.500.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết. Đây là số cổ phiếu có quyền biểu quyết tham dự đại hội được làm cơ sở để tính tỷ trọng biểu quyết các vấn đề tại Đại hội ngày hôm nay.
Đại hội thông qua các vấn đề sau:
Thứ 1: Kết quả kinh doanh năm tài chính 2004 và các chỉ tiêu kế họach kinh doanh năm 2005
Kết quả kinh doanh năm 2004
Đại hội đã nhất trí về nội dung báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất năm 2004 của nhóm Công ty CP Cơ Điện Lạnh – REE (đã được kiểm tóan):
Doanh thu thực hiện năm 2004: 363,81 tỷ đồng đạt 73% kế họach năm (500 tỷ đồng) và bằng 98% so với năm 2003(372,2 tỷ đồng)
Lợi nhuận trước thuế thực hiện: 64,75 tỷ đồng đạt 108% kế họach năm (60 tỷ đồng) và bằng 134% so với năm 2003 (48,39 tỷ đồng).
Lợi nhuận sau thuế: 56,26 tỷ đồng bằng 144% so với năm 2003 (39 tỷ đồng)
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Chỉ tiêu kế họach kinh doanh năm 2005
Đại hội đã nhất trí về chỉ tiêu kế họach kinh doanh năm 2005:
Doanh thu (không VAT): 536 tỷ đồng
Lợi nhuận trước thuế: 78 tỷ đồng
Tỷ suất cổ tức dự kiến : 14% (tính trên mệnh giá), trong đó 50% được trả bằng tiền và 50% trả bằng cổ phiếu phổ thông.
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 2: Báo cáo thẩm tra của Ban kiểm sóat về tình hình họat động Công ty trong năm 2004
Đại hội đã thông qua báo cáo của Ban kiểm sóat về tình hình họat động kinh doanh năm 2004 của Công ty.
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 3: Phân phối lợi nhuận năm 2004
Đại hội đã thảo luận và nhất trí với phương án phân phối lợi nhuận năm 2004 do HĐQT đề xuất, cụ thể:
Đơn vị tính: ngàn VND
- Lợi nhuận sau thuế (bao gồm thuế TNDN được miễn giảm): 56.263.646
- Thuế thu nhập Doanh nghiệp được miễn giảm: 6.659.486
- Lợi nhuận được phân phối : 49.604.160
Lợi nhuận được phân phối là 49.604.160 ngàn đồng được phân phối như sau:
Quỹ dự trữ 5% : 2.480.208
Quỹ phúc lợi 5% : 2.480.208
Thưởng cổ phiếu ưu đãi ESOP : 825.000
Phát hành cổ phiếu ESOP : 412.500
Chênh lệch do phát hành ESOP : 412.500
Chi trả cổ tức: 29.303.625
Cổ phiếu phổ thông : 29.250.000
Cổ phiếu ưu đãi ESOP : 53.625
Thưởng HĐQT và Ban TGĐ điều hành
vượt kế họach lợi nhuận (10% phần LNST vượt) : 345.206
(Theo Nghị quyết Đại hội cổ đông năm tài chính 2003 tổ chức ngày
Lợi nhuận còn lại sau khi phân phối : 14.169.913
Phân phối cổ tức:
Năm 2004 việc chi trả cổ tức được thực hiện với tỷ lệ 13%/năm và được chi trả như sau:
Đợt 1 : đã chi trả ngày
Đợt 2 : sẽ chi trả ngày 31/03/2005 với tỷ lệ cổ tức là 8% trên mệnh giá cổ phiếu (tương đương 800 đồng / cổ phiếu ).Tổng giá trị cổ tức dự kiến chi trả đợt 2 là 18.000.000.000 đồng và được chi trả bằng 02 hình thức:
1,5% được chi trả bằng tiền tương 3.375.000.000 đồng; và 6,5% được chi trả bằng cổ phiếu tương đương 14.625.000.000đồng (phát hành 674.274 cổ phiếu phổ thông với giá 21.690 đ/cp).
Cổ tức chương trình cổ phiếu thưởng nhân viên - ESOP: Công ty đã phát hành 41.250 cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, và tổng giá trị cổ tức là 53.625.000 đồng
Vốn cổ đông sau khi phân phối lợi nhuận (biến động tăng)
Đơn vị tính : ngàn VND
Tăng vốn điều lệ : 7.155.240
+ Phát hành Cổ phiếu chi trả cổ tức cho cổ đông: 6.729.410
+ Lập cổ phiếu quỹ từ việc xử lý cổ phiếu lẻ : 13.330
+ Phát hành cổ phiếu ưu đãi ESOP 412.500
Bổ sung vào quỹ phát triển sản xuất: 20.800.486,23
+ Lợi nhuận còn lại sau khi phân phối : 14.169.913
+ Thuế TNDN được miễn giảm: 6.659.486
+Mua cổ phiếu quỹ từ việc xử lý cổ phiếu lẻ : (28.912,77)
Chênh lệch phát hành: 8.294.763.06
+ Chênh lệch do phát hành cổ phiếu trả cổ tưc: 7.882.263,06
+ Chênh lệch do phát hành ESOP: 412.500
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 4: Tăng vốn điều lệ
Đại hội đã nhất trí việc Công ty thực hiện phát hành 715.524 cổ phiếu, tương đương số tiền là 7.155.240.000 đồng, trong đó:
674.274 cổ phiếu phổ thông (tương đương tổng số tiền là 6.742.740.000 đồng) để chi trả cổ tức năm 2004 bằng cổ phiếu cho các cổ đông;
41.250 cổ phiếu ưu đi (tương đương tổng số tiền là 412.500.000 đồng) theo chương trình “cổ phiếu thưởng nhân viên – ESOP”.
Việc phát hành 715.524 cổ phiếu (tương đương số tiền 7.155.240.000 đồng) sẽ nâng vốn điều lệ từ 225.000.000.000 đồng lên mức 232.155.240.000 đồng.
Đại hội cũng nhất trí việc sửa các điều khỏan có liên quan trong Điều lệ Công ty cho phù hợp với vốn điều lệ mới 232.155.240.000 đồng.
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 5: Thay đổi và chỉ định Công ty kiểm toán độc lập
Đại hội đã nhất trí thông qua:
Việc chọn Cty Price WaterhouseCooper (Việt nam) là đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2004;
Chủ trương cho phép HĐQT đàm phán tiếp với Price WaterhouseCooper (Việt nam) làm đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2005. Trong trường hợp cuộc đàm phán không thành công (điều kiện, giá cả) thì HĐQT được phép chọn tiếp một trong các công ty trong danh sách dưới đây:
KPMG (Việt
Ernst & Young (Việt
A&C
AFC
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 6: Thù lao HĐQT, BKS và lương Tổng Giám Đốc
Đại hội đã nhất trí về việc chi trả thù lao HĐQT, Ban kiểm soát và lương TGĐ cho năm 2004 và thông qua các đề xuất cho năm 2005 như sau:
1. Thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:
Tổng mức thù lao HĐQT đề xuất cho năm 2005 là 0,5% lợi nhuận sau thuế kế hoạch, cụ thể:
Lợi nhuận trước thuế kế hoạch: 78 tỷ đồng
Lợi nhuận sau thuế kế hoạch (thuế suất TNDN 28%) : 56,16 tỷ đồng
Tổng thù lao HĐQT và BKS năm 2005: 0,5% x 56,16 tỷ đồng = 280 triệu đồng
Mức thù lao bình quân của từng thành viên (có 8 thành viên) = 2,91 triệu đồng/người/tháng.
2. Lương Tổng giám đốc và chính sách khen thưởng cho HĐQT và Ban điều hành:
Lương Tổng giám đốc sẽ theo hợp đồng lao động đã được ký kết ngày
Chính sách khen thưởng cho HĐQT và ban điều hành:
Thưởng cho HĐQT và Ban điều hành: 10% phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch (của nhóm công ty);
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 7: Dự án đầu tư xây dựng tòa nhà e.town 2
Đại hội đã thảo luận vào thống nhất phê chuẩn:
Chủ trương cho phép đầu tư dự án etown 2 với vốn đầu tư khỏang 252,8 tỷ đồng tương đương 16 triệu USD;
Giao cho HĐQT triển khai thực hiện đầu tư – xây dựng – khai thác kinh doanh dự án;
Nguồn vốn để đầu tư
Từ nguồn vốn tự có khỏang 79 tỷ đồng (tương đương 5 triệu USD)
Đối với 173,8 tỷ đồng còn lại (tương đương 11 triệu USD): một phần huy động từ việc phát hành cổ phiếu mới và một phần vay từ ngân hàng:
Phát hành cổ phiếu mới: cho phép Công ty phát hành cổ phiếu phổ thông mới ra thị trường với số lượng tối đa bằng 30% số lượng cổ phiếu phổ thông đang lưu hành. Giao cho HĐQT quyết định số lượng, giá bán, phương thức phát hành và thời điểm phát hành phù hợp với các quy định pháp luật về Chứng khóan và Thị trường chứng khóan cũng như điều kiện thị trường;
Phần vốn còn lại sẽ vay từ ngân hàng.
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Thứ 8: Kết quả bầu cử HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2005 - 2007
Đại hội đã tiến hành bầu cử 4 thành viên HĐQT và 3 thành viên BKS nhiệm kỳ 2005-2007 với kết quả bầu cử như sau:
Bầu HĐQT
|
Ứng cử viên |
Tỷ trọng phiếu bầu/số cổ phiếu hiện diện (%) |
|
Bà Nguyễn Thị Mai Thanh |
92,18 % |
|
Ông Dominic Scriven |
91,8 % |
|
Ông Don Lam |
67,00 % |
|
Ông Quách Vĩnh Bình |
88,96 % |
Bầu BKS
|
Ứng cử viên |
Tỷ trọng/số cổ phiếu hiện diện (%) |
|
Bà Đỗ Thị Trang |
90,61 % |
|
Ông Hòang Kiên |
91,55 % |
|
Ông Trương Anh Vũ |
90,07 % |
Căn cứ theo Điều 77.2 Luật doanh nghiệp, Điều 17.2 Điều lệ Công ty, khi tổng số phiếu bầu tín nhiệm đối với ứng cử viên đạt được đa số từ 51% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông có mặt trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền có mặt tại Đại hội. Như vậy các các ứng cử viên trên đã trúng cử vào HĐQT và BKS nhiệm kỳ năm 2005 đến năm 2007.
Thứ 9: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám Đốc
Qua kết quả bầu cử HĐQT nhiệm 2005-2007, Bà Nguyễn Thị Mai Thanh đã tái đắc cử thành viên HĐQT cũng như Bà Thanh đang đảm nhiệm là TGĐ điều hành Công ty. Vì HĐQT chưa họp để bầu chọn Chủ tịch HĐQT, do đó Đại hội đã phê chuẩn:
Trong trường hợp bà Nguyễn Thị Mai Thanh tiếp tục giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT, chấp thuận việc Chủ tịch HĐQT đồng thời sẽ kiêm chức vụ Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh cho năm tài chính 2005.
Phần biểu quyết:
Tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết tại Đại hội: 16.648.520 cổ phiếu
Số phiếu nhất trí: 16.648.520 cp, đạt tỷ lệ:100 %
Số phiếu không nhất trí: 0 cp, đạt tỷ lệ:0 %
Số phiếu không có ý kiến: 0 cp, đạt tỷ lệ: 0%
Nghị Quyết này đã được đọc thông qua trước Đại Hội Cổ Đông thường niên năm tài chính 2004 ngày
TTGDCK TPHCM
