Quy định mới về mua, nhận chuyển nhượng dẫn đến trở thành cổ đông lớn ngân hàng
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) ban hành Thông tư 50/2025 quy định về hồ sơ, thủ tục chấp thuận một số nội dung thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 07/02/2026.
Một trong những nội dung đáng chú ý là thủ tục về mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến trở thành cổ đông lớn tại ngân hàng thương mại tại Điều 17.
Bên cạnh đó, Thông tư 50 còn các quy định đáng chú ý khác liên quan đến tăng vốn của các ngân hàng.
Theo đó, đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối và các quỹ khác theo quy định của pháp luật, hồ sơ đề nghị gửi Ngân hàng Nhà nước phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được ĐHĐCĐ thông qua.
Trong đó, văn bản đề nghị phải nêu rõ sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ; mức vốn điều lệ hiện tại, kèm theo cơ cấu cổ phần gồm cổ phần phổ thông, các loại cổ phần ưu đãi và cổ phiếu quỹ (nếu có); mức vốn điều lệ dự kiến tăng và nguồn vốn sử dụng; thời gian dự kiến phát hành cũng như thời điểm hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu.
Đồng thời, ngân hàng phải cung cấp thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, cùng với nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ.
Phương án tăng vốn điều lệ phải làm rõ hình thức tăng vốn cụ thể. Trường hợp tăng vốn từ chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, phương án cần nêu chi tiết thông tin về số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu đã phát hành và dự kiến chuyển đổi, bao gồm số lượng trái phiếu, mệnh giá và tỷ lệ chuyển đổi.
Trường hợp tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác theo quy định, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ này theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn điều lệ.
Đối với trường hợp sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, phương án phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến dùng để bổ sung vốn điều lệ.
Hồ sơ phải có danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn, trong đó thể hiện đầy đủ thông tin định danh của cổ đông, tỷ lệ sở hữu và thông tin về người có liên quan đang sở hữu cổ phần tại ngân hàng.
Ngoài ra, ngân hàng cũng phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên và danh sách cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo thông tin định danh và tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, ngân hàng thương mại phải cam kết thông báo cho các tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và pháp luật có liên quan.
Cụ thể, phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật.
Đồng thời, phải chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài, quy định về cổ đông lớn theo quy định của pháp luật.
Hàn Đông
