Quy định mới về việc cấm thành viên công ty đứng tên hộ để góp vốn vào doanh nghiệp
Ngày 23/07/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một trong những nội dung đáng chú ý của nghị định này là quy định cấm hành vi đứng tên hộ để góp vốn vào doanh nghiệp.
Nội dung quy định mới
Khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:
“Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo. Chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp, không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp”.
Như vậy, kể từ ngày 23/07/2026, mọi hành vi để cá nhân hoặc tổ chức đứng tên thay cho người khác khi góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn vào doanh nghiệp đều không được phép. Theo đó, người góp vốn phải trực tiếp đứng tên đối với phần vốn góp của mình, đồng thời phải thực hiện đúng quy định về tài sản góp vốn theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp. Việc đứng tên thay người khác để góp vốn không được pháp luật thừa nhận trong quá trình đăng ký và quản lý doanh nghiệp.
Quy định này cho thấy cơ quan quản lý đang hướng đến việc bảo đảm thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng chủ thể thực tế tham gia góp vốn, qua đó nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư, tạo thuận lợi cho công tác quản lý Nhà nước và hạn chế các tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền sở hữu phần vốn góp.
Trong thực tiễn, hành vi đứng tên hộ thường được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Có trường hợp người thân trong gia đình đứng tên thay cho người không muốn công khai việc đầu tư. Cũng có trường hợp nhân viên, bạn bè hoặc đối tác được nhờ đứng tên thành viên công ty để che giấu chủ sở hữu thực sự. Một số trường hợp khác phát sinh khi nhà đầu tư nước ngoài nhờ cá nhân Việt Nam đứng tên góp vốn nhằm tránh hoặc lách các điều kiện đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài. Dù được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào thì bản chất của hành vi này đều làm sai lệch thông tin về chủ sở hữu doanh nghiệp.
Việc đứng tên hộ không chỉ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của các bên liên quan mà còn gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong việc xác định người có quyền quyết định thực sự đối với doanh nghiệp. Khi phát sinh tranh chấp, người đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường được pháp luật ghi nhận là thành viên hoặc cổ đông hợp pháp, trong khi người bỏ tiền góp vốn lại phải rất khó khăn để chứng minh quyền sở hữu thực tế của mình. Điều này dẫn đến nhiều vụ kiện kéo dài, làm phát sinh tranh chấp về quyền quản lý doanh nghiệp, quyền hưởng lợi nhuận, quyền chuyển nhượng vốn góp cũng như trách nhiệm đối với các khoản nợ của doanh nghiệp.
Tác động của quy định mới đối với môi trường đầu tư và kinh doanh
Việc bổ sung quy định cấm đứng tên hộ nhằm xử lý những tranh chấp dân sự giữa các cá nhân, hướng đến mục tiêu lớn hơn là nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư và kinh doanh.
Trong những năm gần đây, các cơ quan quản lý đã tăng cường kiểm soát đối với chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Khi một doanh nghiệp được thành lập nhưng người đứng tên trên giấy tờ không phải là người sở hữu thực sự thì việc xác định người chịu trách nhiệm cuối cùng đối với hoạt động của doanh nghiệp trở nên rất khó khăn.
Trong thực tế đã xảy ra không ít trường hợp cá nhân chỉ đứng tên theo lời nhờ của người quen nhưng sau đó doanh nghiệp phát sinh nợ thuế, tranh chấp, vi phạm pháp luật hoặc bị khởi kiện. Khi đó, người đứng tên có thể phải tham gia tố tụng, giải trình với cơ quan Nhà nước hoặc chịu nhiều hệ lụy pháp lý, dù họ không phải là người điều hành và cũng không được hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp.
Có thể thấy, việc cấm đứng tên hộ là một trong những giải pháp quan trọng nhằm xây dựng môi trường đầu tư minh bạch, bảo đảm thông tin đăng ký doanh nghiệp phản ánh đúng thực trạng về chủ sở hữu, qua đó tăng cường niềm tin của nhà đầu tư, đối tác và các tổ chức tín dụng khi tham gia giao dịch với doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại thông tin thành viên và cổ đông
Quy định mới đặt ra yêu cầu các doanh nghiệp đang hoạt động cần chủ động kiểm tra, rà soát lại toàn bộ thông tin về thành viên góp vốn, cổ đông và tình trạng góp vốn thực tế của doanh nghiệp. Đây là yêu cầu nhằm bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật, và là giải pháp giúp doanh nghiệp hạn chế những tranh chấp có thể phát sinh trong tương lai.
Trong quá trình rà soát, doanh nghiệp cần đối chiếu giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với các chứng từ chứng minh việc góp vốn như chứng từ chuyển tiền, biên bản góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu liên quan khác. Việc lưu giữ đầy đủ các tài liệu này sẽ giúp doanh nghiệp chứng minh được tính hợp pháp của việc góp vốn khi có yêu cầu từ cơ quan quản lý Nhà nước hoặc khi phát sinh tranh chấp giữa các thành viên.
Đối với các doanh nghiệp đang thực hiện thủ tục tiếp nhận thành viên mới, tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cần kê khai trung thực về chủ thể góp vốn và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin cung cấp. Điều này giúp bảo đảm tính hợp pháp của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, góp phần xây dựng môi trường đầu tư minh bạch, an toàn và ổn định.
Việc bổ sung quy định cấm đứng tên hộ góp vốn cho thấy xu hướng ngày càng siết chặt công tác quản lý về chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Vì vậy, các doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế kiểm soát chặt chẽ ngay từ giai đoạn thành lập cũng như trong quá trình thay đổi thành viên, cổ đông hoặc tăng vốn điều lệ nhằm bảo đảm mọi thông tin đăng ký đều phản ánh đúng thực tế. Đối với cá nhân có nhu cầu góp vốn vào doanh nghiệp, cần trực tiếp đứng tên đối với phần vốn góp của mình và thực hiện đầy đủ các thủ tục theo quy định của pháp luật.
Trong bối cảnh các quy định về minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và phòng, chống rửa tiền ngày càng được hoàn thiện, việc tuân thủ đúng quy định về góp vốn giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, nâng cao uy tín, tạo niềm tin đối với đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý Nhà nước. Đây cũng là nền tảng quan trọng để xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, an toàn và phát triển bền vững.
ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng
