Để startup Việt định danh bằng pháp nhân Việt Nam
Có một thực tế đang diễn ra trong cộng đồng startup Việt Nam: chất xám, vận hành thì của người Việt nhưng đăng ký pháp nhân thì… mang sang Singapore.
Điển hình là các nền tảng thế hệ đầu như Kyber Network đến hàng loạt startup AI, fintech mới nổi, trong đó có Axie Infinity. Ở đó,từ đội ngũ sáng lập, kỹ sư cho đến phần lớn giá trị sáng tạo của Sky Mavis đều là người Việt, vận hành tại Việt Nam. Nhưng hồ sơ pháp lý của công ty lại thuộc về đảo quốc Sư tử.
Một công thức đã được lập thành: công ty mẹ (HoldCo) đặt tại Singapore để gọi vốn và nắm giữ tài sản trí tuệ, công ty con (OpCo) đặt tại Việt Nam lo R&D và vận hành. Từ đó cho thấy nghịch lý Việt Nam nhận phần “xương” là công nghệ, con người; Singapore nhận phần “thịt” là dòng vốn, quyền sở hữu, nguồn thu thuế và cả vị trí trên bảng xếp hạng hệ sinh thái toàn cầu.
Vì sao lại có hiện trạng nói trên? Câu trả lời vừa quen vừa lạ.
Quen ở chỗ là vẫn tồn đọng vùng xám của cơ chế và chi phí. Các quỹ đầu tư mạo hiểm quốc tế yêu cầu lập pháp nhân tại Singapore không phải vì nghi ngờ năng lực đội ngũ Việt, mà vì luật Singapore cung cấp sẵn những công cụ ai cũng hiểu và yên tâm: cổ phần ưu đãi, quyền ưu tiên thanh lý, điều khoản chống pha loãng, ESOP, drag-along. Ở Việt Nam, phần lớn những công cụ này vẫn xa lạ với Luật Doanh nghiệp hiện hành. Nhà đầu tư không đòi hỏi ưu ái. Họ chỉ đòi một bản hợp đồng mà tòa án và trọng tài quốc tế đọc được.
Bên cạnh đó, điều khiến giới khởi nghiệp nản lòng không phải là bị từ chối, mà là không biết bao giờ có câu trả lời và tiêu chuẩn nào sẽ được áp dụng. Chu kỳ sản phẩm công nghệ tính bằng tháng; chu kỳ xác định pháp lý có khi dài hơn cả vòng đời của chính sản phẩm đó. Doanh nghiệp buộc phải cắt bớt tính năng, triển khai qua đối tác nước ngoài, hoặc dứt khoát chuyển pháp nhân — và trả giá bằng cơ hội thị trường, bằng định giá bị chiết khấu, bằng những kỹ sư giỏi bỏ đi.
Lạ ở chỗ có những điều, những việc nằm ngoài “truyền thống” của chúng ta. Với một startup, giá trị nằm ở mã nguồn, thuật toán và quyền sở hữu trí tuệ chứ không phải nhà xưởng hay đất đai. Nếu ở Việt Nam, mang tài sản trí tuệ đi thế chấp hay góp vốn gần như bất khả thi thì ở Singapore hay Mỹ đó là chuyện thường ngày. Thiếu cơ chế định giá mã nguồn và tài sản số, doanh nghiệp không thể đưa chính thứ đáng giá nhất của mình lên bảng cân đối để tiếp cận vốn trong nước.
Sau cùng là chi phí vào và chi phí ra. Singapore không đánh thuế trên lãi vốn chuyển nhượng, còn Việt Nam áp mức 20% trên giao dịch chuyển nhượng vốn. Quan trọng hơn, ở Singapore đóng một công ty thất bại là thủ tục nhanh gọn để nhà sáng lập dồn sức làm lại. Còn tại Việt Nam, quy trình đóng mã số thuế và giải thể còn nhiêu khê tới mức nhiều người trẻ e ngại vướng rắc rối pháp lý kéo dài.
Rõ ràng, cho đến nay, kiến trúc tài chính cho đổi mới sáng tạo của Việt Nam về cơ bản vẫn được dựng trên nợ: cho vay, bảo lãnh, hỗ trợ lãi suất. Quỹ Phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa (SMEDF) chủ yếu cho vay có tài sản bảo đảm; Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia (NATIF) cho vay và tài trợ nhưng không đầu tư vốn cổ phần; Quỹ Hỗ trợ đầu tư theo Nghị định 182/2024 đặt ngưỡng vốn đầu tư tối thiểu 12.000 tỉ đồng, tức hướng đến các tập đoàn công nghệ cao, không phải startup. Không quỹ nào trong số này làm sai chức năng được giao. Vấn đề là Việt Nam gần như chưa có công cụ nào thiết kế riêng cho doanh nghiệp chưa có doanh thu.
Một một khoản vay, dù lãi suất thấp đến đâu hay được bảo lãnh mạnh đến đâu, vẫn phải trả bất kể thành hay bại. Một startup chưa có doanh thu, chưa có tài sản hữu hình thì không có cách nào an toàn để gánh nghĩa vụ ấy. Đây không phải thất bại thị trường cần chữa bằng khoản vay ưu đãi hơn; đây là sự không tương thích giữa công cụ và đối tượng.
Đơn cử: đến cuối năm 2024, SMEDF mới giải ngân được khoảng 30–35% nguồn vốn được phân bổ. Số quỹ bảo lãnh tín dụng địa phương giảm từ 28 xuống 24 trong giai đoạn 2018–2022. Khoảng 70% doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn nói khó tiếp cận tín dụng ngân hàng. Ở phía còn lại của hệ sinh thái, vốn đầu tư mạo hiểm vào Việt Nam năm 2025 giảm năm thứ năm liên tiếp, chỉ còn khoảng 215 triệu USD với 41 thương vụ. Trong khi đó, SMEDF được cấp 2.000 tỉ đồng vốn điều lệ từ năm 2016, gấp bốn lần quy mô 500 tỉ đồng của Quỹ Đầu tư mạo hiểm quốc gia mới lập theo Nghị định 264/2025.
Singapore lại xây dựng một cấu trúc khác: giai đoạn ý tưởng có tài trợ đối ứng không phải hoàn trả cho nhà sáng lập lần đầu; khi đã sẵn sàng gọi vốn theo định giá thì quỹ nhà nước đồng đầu tư cùng tư nhân. Chỉ khi đã có doanh thu hoặc đã qua một vòng gọi vốn thành công, các công cụ nợ mới xuất hiện. Trong toàn bộ kiến trúc ấy, không có giai đoạn nào một startup chưa có doanh thu phải gánh nghĩa vụ trả nợ cố định.
Nói cách khác, sức hút của Singapore không nằm ở một ưu đãi thuế nào đó ta có thể sao chép trong một nghị định. Nó nằm ở trật tự: đúng công cụ, đúng giai đoạn.
Ngoài ra, ở Việt Nam vẫn tồn tại khả năng rủi ro về pháp lý. Một cán bộ tín dụng phê duyệt khoản vay sau này thành nợ xấu vẫn chứng minh được mình làm đúng quy trình. Một người quản lý quỹ để mất vốn vì một khoản đầu tư cổ phần thất bại, dù hoàn toàn thiện chí, hiện chưa có mức bảo vệ tương đương. Ngay cả cơ chế bảo lãnh tín dụng theo Nghị định 34/2018 cũng vướng chuyện trách nhiệm cá nhân của người phê duyệt, khiến các quỹ né đúng nhóm hồ sơ rủi ro mà chúng được lập ra để phục vụ.
Dẫn tới việc hệ thống có xu hướng chọn công cụ dễ giải trình nhất sau khi sự việc đã xảy ra, thay vì công cụ phù hợp nhất với bản chất rủi ro. Điều này đáng mừng thay Nghị quyết 19-NQ/TW ngày 28/7/2026 yêu cầu chấm dứt, khi xác định lấy đổi mới thể chế và quản trị quốc gia làm khâu đột phá, chuyển từ tư duy quản lý, kiểm soát sang kiến tạo, dẫn dắt phát triển.
Một hệ sinh thái khởi nghiệp không thể lớn hơn nguồn nhân lực nuôi nó. Cải cách thể chế tài chính có thể mang HoldCo về nước trong vài năm nhưng nếu không cải cách nguồn cung kỹ năng, chúng ta sẽ chỉ đổi được địa chỉ đăng ký doanh nghiệp mà không đổi được vị trí trong chuỗi giá trị.
Giải quyết triệt để các điểm nghẽn về cơ chế gắn với công cụ tài chính đạt chuẩn mực quốc tế; đảm bảo an toàn về pháp lý và môi trường hoạt động; đáp ứng chương trình đào tạo gắn với thị trường và khả năng dự báo, chắc chắn chất xám, nhân lực startup Việt sẽ đơm hoa kết trái ngay trên đất Việt, bằng cái tên “cúng cơm” Việt Nam!
Quốc Học
