Nghị quyết ĐHCĐ thường niên năm 2005 của GMD
Ngày 15/05/2006, Đại hội đồng cổ đông thường niên CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ LIÊN HIỆP VẬN CHUYỂN (GEMADEPT) đã được tổ chức từ 8h45 đến 12h30 tại khách sạn Park Hyatt , số 2 Công trường Lam Sơn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh. Đại hội đã nghe trình bày các báo cáo sau:
Ngày 15/05/2006, Đại hội đồng cổ đông thường niên CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ LIÊN HIỆP VẬN CHUYỂN (GEMADEPT) đã được tổ chức từ 8h45 đến 12h30 tại khách sạn Park Hyatt , số 2 Công trường Lam Sơn, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh.Đại hội đã nghe trình bày các báo cáo sau:
Báo cáo của Hội Đồng Quản Trị do ông Đỗ Văn Nhân – Chủ tịch HĐQT công ty trình bày.
Báo cáo Kết qủa Kinh doanh và phân phối lợi nhuận năm 2005; báo cáo kế hoạch kinh doanh năm 2006 do ông Phạm Tiến Tịnh - Tổng giám đốc công ty trình bày.
Báo cáo của Ban kiểm soát năm 2005 do ông Trần Văn Thụy – Trưởng ban Kiểm soát công ty trình bày.
Báo cáo về các dự án do ông Vũ Ninh – Thành viên Hội đồng quản trị công ty trình bày.
Báo cáo về phương án phát hành cổ phiếu do đơn vị tư vấn – Công ty Cổ phần Chứng khoán Bảo Việt trình bày
Đại hội cũng tiến hành bầu 1/3 thành viên hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định của điều lệ.
Căn cứ vào biên bản đại hội đồng cổ đông; các báo cáo được trình bày; các ý kiến đóng góp và kết quả biểu quyết từng vấn đề; kết quả bầu cử Đại hội đồng cổ đông đã ra Nghị quyết với các nội dung như sau:
I. PHÊ DUYỆT BÁO CÁO KẾT QỦA KINH DOANH VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2005:
Đại hội đã biểu quyết phê duyệt kết quả kinh doanh và phân phối lợi nhuận năm 2005 với 100% phiếu đồng ý (không có ý kiến phản đối và ý kiến khác), chi tiết cụ thể như sau :
1- Kết Qủa Kinh Doanh năm 2005.
1.Tổng doanh thu 1.101.596.778.508 đ
2.Tổng chi phí 909.188.563.302 đ
3.Lợi nhuận trước thuế 192.408.215.206 đ
4.Thuế thu nhập doanh nghiệp 45.442.085.368 đ
5.Lợi nhuận sau thuế 146.966.129.838 đ
6.Lợi ích của cổ đông thiểu số 11.856.039.595 đ
7.Lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ 135.110.090.243 đ
2- Phân phối lợi nhuận năm 2005:
2.1.Phân phối cổ tức: Tỷ lệ cổ tức chia cổ tức năm 2005 là 1.200đ một cổ phiếu.
2.2. Quỹ khen thưởng phúc lợi: Mức trích 3% lợi nhuận sau thuế.
2.3.Quỹ Hội Đồng quản trị: Mức trích 3% lợi nhuận sau thuế.
II -PHÊ DUYỆT BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT
Đại hội đã biểu quyết thông qua báo cáo thẩm tra của Ban kiểm soát về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2005 của công ty. Tổng số phiếu đồng ý 100%, không có phiếu phản đối và phiếu có ý kiến khác.
III. PHÊ DUYỆT KẾ HOẠCH SXKD NĂM 2006,
1. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2006 :
Thực hiện chiến lược phát triển công ty giai đọan 2004-2008. Năm 2006, công ty tiếp tục đẩy mạnh phát triển các dịch vụ và sản phẩm truyền thống, tiếp tục triển khai các dự án đã phê duyệt, đồng thời nghiên cứu , triển khai và thực hiện các đề án, dự án và kế họach đầu tư mới. Trong đó chú trọng đến các kế họach cụ thể sau :
Tiếp tục đầu tư mua tàu & container vào thời điểm thích hợp nhằm mở rộng họat động vận tải.
Triển khai từng bước dự án Cảng Cái mép Thị vải giai đọan 1.
Khởi công Cảng quốc tế GMD Dung quất.
Đẩy mạnh đầu tư và sắp xếp bộ máy quản lý các chi nhánh, chú trọng khu vực phía Bắc.
Đầu tư thiết bị và thay đổi hình thức quản lý cho bộ phận vận tải hàng Dự án
Tăng cường đầu tư cho ICD nhằm nâng cao chất lượng dịch vụ và năng lực hoạt động.
Đẩy nhanh tiến độ xây dựng cao ốc Trung Tâm Thương mại Hàng hải tại đường L.T. Tôn.
Xây dựng văn phòng mới cho Chi nhánh Quy nhơn và Đà nẵng.
Đẩy mạnh các hoạt động đầu tư tài chính, mua cổ phiếu của một số công ty khác…
Triển khai thành lập liên doanh GMD – SCHENKER Logistics
Nghiên cứu khả thi thành lập công ty liên doanh hoặc cổ phần trong lĩnh vực hàng không.
Tiếp tục đào tạo nguồn nhân lực, chú trọng đến đào tạo quản trị cao cấp.
2.Các chỉ tiêu kế họach kinh doanh cho năm 2006
Doanh thu tăng 10% so với năm 2005
Lợi nhuận tăng 8% so với năm 2005
Đại hội đã biểu quyết thông qua kế họach sản xuất kinh doanh và các chỉ tiêu kế họach năm 2005 với 100% ý kiến tán thành , không có ý kiến phản đối hoặc ý kiến khác.
IV. PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN ĐẦU TƯ CẢNG DUNG QUẤT
Dự án đầu tư Cảng Dung Quất do Công ty Cổ phần Cảng Quốc Tế Gemadept -Dung Quất làm chủ đầu tư. Gemadept là cổ đông chiếm 55% vốn của công ty này. Đại hội đồng cổ đông nhất trí ủy quyền cho HĐQT ra quyết định đầu tư và chỉ đạo thực hiện triển khai trong trường hợp vốn đầu tư cho Cảng lớn hơn 50% giá trị tài sản theo sổ sách của công ty.
V. PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
Cổ phần phát hành:
Loại cổ phần phát hành: cổ phần phổ thông.
Tổng số lượng cổ phiếu phát hành: 12.976.966 cổ phần, trong đó:
Cổ phần phát hành mới: 12.704.685 cổ phần.
Cổ phần đã được cấp phép phát hành nhưng chưa phát hành: 272.281 cổ phần.
Thời gian phát hành dự kiến: tháng 07 đến tháng 08/2006.
Đối tượng phát hành và phương thức phân phối.
Đợt phát hành sẽ được chào bán cho 3 đối tượng và được chia làm 2 giai đoạn cụ thể như sau:
|
Phương thức phân phối |
Số lượng (CP) |
|
Giai đoạn 1: Bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 20:3 Bán cho cán bộ quản lý, CBCNV xuất sắc đã có đóng góp tích cực cho Công ty trong những năm vừa qua. |
5.178.455 2.000.000 |
|
Giai đoạn 2: Chào bán riêng lẻ cho các đối tác chiến lược và số lượng cổ phần còn lại (nếu có) sau khi kết thúc đợt phát hành Giai đoạn 1. |
5.798.511 |
Phát hành cho các cổ đông hiện hữu:
Số lượng cổ phần phát hành cho các cổ đông hiện hữu: 5.178.455 cổ phần
Đối tượng được mua cổ phần: tất cả các cổ đông có tên trong Danh sách cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty tại thời điểm chốt danh sách cổ đông để nhận quyền mua cổ phần phát hành thêm. Nếu cổ đông từ chối mua thì số lượng cổ phần còn lại sẽ được chào bán cho các đối tác chiến lược.
Phương thức phát hành: Phát hành quyền mua cho các cổ đông hiện tại với tỷ lệ thực hiện quyền 20:3. Mỗi cổ đông sở hữu 20 cổ phần đến thời điểm chốt danh sách cổ đông sẽ được quyền mua 03 cổ phần phát hành thêm.
Giá phát hành: giảm 45% - 55% so với giá thị trường. Mức giá cụ thể do Hội đồng Quản trị quyết định.
Phát hành cho Cán bộ quản lý , CBCNV xuất sắc có nhiều đóng góp trong Công ty:
Số lượng cổ phần phát hành cho cán bộ quản lý, CBCNV xuất sắc trong Công ty: 2.000.000 cổ phần.
Đối tượng được mua cổ phần: Cán bộ quản lý, cán bộ công nhân viên xuất sắc, đã có những đóng góp tích cực đối với sự phát triển và thành công chung của Gemadept.
Phương thức phát hành: chào bán riêng lẻ theo mức giá cố định cho các cán bộ quản lý , cán bộ công nhân viên xuất sắc có nhiều đóng góp đối với Công ty trên cơ sở tiêu chí lựa chọn, xây dựng và đánh giá của Hội đồng Quản trị Công ty.
Giá phát hành: bằng với giá phát hành cho các cổ đông hiện hữu.
Hạn chế chuyển nhượng: cổ phần phát hành cho cán bộ quản lý CBCNV xuất sắc, sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm và trong vòng 03 năm tiếp theo mỗi năm sẽ được chuyển nhượng tối đa 1/3 tổng số lượng cổ phần được mua.
Phát hành riêng lẻ cho các đối tác chiến lược:
Số lượng cổ phiếu phát hành cho các đối tác chiến lược: 5.798.511 cổ phần
Tiêu chí lựa chọn đối tác chiến lược:
Là đối tác của Gemadept trong hoạt động kinh doanh (các khách hàng lớn, các đối tác trong kinh doanh).
Có khả năng về vốn và góp vốn nhanh ngay khi đăng ký mua cổ phần.
Có khả năng, năng lực mà HĐQT Công ty nhận thấy có thể đóng góp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty để mang lại lợi ích cho Công ty trong tương lai.
Phương thức phát hành: Chào bán riêng lẻ cho từng đối tác chiến lược.
Giá phát hành: theo giá thị trường.
Mục đích phát hành:
Đợt phát hành nhằm mục đích tài trợ vốn giai đoạn 1 cho các dự án đầu tư mở rộng hoạt động kinh doanh của Công ty trong tương lai bao gồm:
|
STT |
Dự án đầu tư |
Vốn đầu tư (triệu USD) |
|
01 |
Mua 5-7 tàu container và đóng mới 2-5 tàu S2. |
60-70 |
|
02 |
Liên doanh Schenker – Gemadept. |
2 |
|
03 |
Cảng quốc tế Dung Quất. |
20 |
|
04 |
Cao ốc văn phòng đường Lê Thánh Tôn. |
15 |
|
05 |
Dự án Lê Lợi Plaza. |
45-50 |
|
06 |
Cảng nước sâu Cái Mép. |
250-300 |
|
|
Tổng cộng |
392-457 |
Tổ chức thực hiện:
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xác định thời điểm phát hành phù hợp, giá bán cổ phần cho từng đối tượng theo hình thức phân phối nêu trên, lập phương án phát hành và lựa chọn đối tác chiến lược phù hợp với mục tiêu và chiến lược phát triển của Công ty; ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động lựa chọn đơn vị bảo lãnh phát hành trên cơ sở mang lại lợi ích cao nhất cho Công ty.
Đại hội đã biểu quyết phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu với 100% ý kiến đồng ý , không có ý kiến phản đối và ý kiến khác.
VI. PHÊ DUYỆT CHƯƠNG TRÌNH PHÚC LỢI BẰNG CỔ PHIẾU CHO CBCNV (EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN – ESPP):
Đối tượng tham gia chương trình:
Cán bộ công nhân viên đang giữ các chức danh quản lý tại Công ty và những Cán bộ công nhân viên xuất sắc có những đóng góp tích cực trong quá trình phát triển của Công ty.
Số lượng cổ phần phát hành cho chương trình ESPP:
Thời gian áp dụng chương trình: 05 năm. Dự kiến bắt đầu từ năm 2007.
Số lượng cổ phiếu phát hành cho chương trình: Mỗi năm phát hành 1,5% vốn điều lệ tại thời điểm phát hành.
Loại cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng trong vòng 02 năm kể từ ngày phát hành, trong vòng 02 năm tiếp theo mỗi năm sẽ được chuyển nhượng 50%.
Giá phát hành:
Giá phát hành không thấp hơn giá sổ sách tại thời điểm cuối năm liền kề với năm tiến hành bán cổ phần theo chương trình ESPP.
Tổ chức thực hiện:
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT trong việc xác định giá bán cổ phần phù hợp tại thời điểm phát hành, xây dựng những tiêu chí lựa chọn đối tượng tham gia chương trình và công bố công khai, tổ chức việc phân phối, theo dõi và điều hành toàn bộ hoạt động của chương trình ESPP cho đến khi kết thúc chương trình.
Đại hội đã biểu quyết phê duyệt chương trình phúc lợi bằng cổ phiếu với 100% ý kiến đồng ý , không có ý kiến phản đối và ý kiến khác.
VII. KẾT QUẢ BẦU LẠI 1/3 THÀNH VIÊN HĐQT VÀ BAN KIỂM SOÁT:
Thực hiện quy định tại điều lệ , HĐQT đã giới thiệu 3 thành viên HĐQT và ban kiểm sóat đã giới thiệu 2 thành viên để đại hội đồng cổ đông bầu lại tại kỳ đại hội này. Trong quá trình trước khi tổ chức Đại hội và trong lúc tiến hành đại hội , không có cổ đông tổ chức hay cá nhân nào tham gia ứng cử thêm vào HĐQT và BKS. Đại hội đã tiến hành bỏ phiếu kín, kết quả bầu cử như sau bầu lại 1/3 thành viên HĐQT và BKS .
Kết quả bầu lại 3 thành viên HĐQT
Ông Nguyễn Quốc Khánh : trúng cử lại với tỷ lệ phiếu bầu 93,85 %
Ông Vũ Ninh : trúng cử lại với tỷ lệ phiếu bầu 93,81 %
Ông Phạm Hồng Hải : trúng cử lại với tỷ lệ phiếu bầu 83,49 %
Kết quả bầu lại 2 thành viên ban Kiểm sóat :
1- Bà Hòang Tuyết Mai : trúng cử lại với tỷ lệ phiếu bầu 83,29 %
2-Ông Trần Văn Thụy : trúng cử lại với tỷ lệ phiếu bầu 83,23 %
TTGDCK TPHCM
