Đặt cọc, tạm ứng, trả trước: Khi nào doanh nghiệp phải xuất hóa đơn theo quy định mới?
Trong hoạt động kinh doanh, việc khách hàng chuyển tiền cho doanh nghiệp trước khi hàng hóa được giao hoặc dịch vụ được hoàn thành diễn ra rất phổ biến. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp luật về hóa đơn, việc xác định doanh nghiệp có phải lập hóa đơn ngay khi nhận tiền hay chưa không thể chỉ dựa vào tên gọi của khoản tiền trên hợp đồng hoặc chứng từ thanh toán.
Điều quan trọng là phải xác định đúng bản chất pháp lý của khoản tiền và đối chiếu với thời điểm lập hóa đơn được pháp luật quy định. Từ ngày 01/07/2026, quy định về hóa đơn điện tử đã có sự thay đổi đáng chú ý khi Chính phủ ban hành Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử.
Quy định về thời điểm lập hóa đơn
Theo Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời điểm lập hóa đơn được xác định tùy thuộc vào bản chất của giao dịch. Đối với bán hàng hóa (bao gồm cả bán, chuyển nhượng tài sản công và bán hàng dự trữ quốc gia) là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền.
Đối với xuất khẩu hàng hóa (bao gồm cả gia công xuất khẩu), thời điểm lập hóa đơn thương mại điện tử, hóa đơn giá trị gia tăng điện tử hoặc hóa đơn bán hàng điện tử do người bán tự xác định nhưng chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày hàng hóa được thông quan theo quy định pháp luật về hải quan.
Đối với cung cấp dịch vụ, khoản 2 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định thời điểm lập hóa đơn là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ (bao gồm cả cung cấp dịch vụ cho tổ chức, cá nhân nước ngoài) không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền. Trường hợp người cung cấp dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền (không bao gồm trường hợp thu tiền đặt cọc theo quy định Bộ luật Dân sự để đảm bảo thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ).
Theo đó, có thể hiểu dịch vụ hoàn thành thì lập hóa đơn, nếu thu tiền trước thì thông thường phải lập hóa đơn tại thời điểm thu tiền, nhưng nếu khoản tiền nhận trước là tiền đặt cọc theo quy định của Bộ luật Dân sự nhằm bảo đảm thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ thì không phải lập hóa đơn tại thời điểm nhận tiền đặt cọc. Do đó, doanh nghiệp cần quan tâm nhiều hơn đến nội dung hợp đồng, mục đích của khoản tiền và cách thức xử lý khoản tiền khi hợp đồng được giao kết hoặc thực hiện.
Tiền đặt cọc theo quy định Bộ luật Dân sự
Theo Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015, đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên nhận đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim loại quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng.
Trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Như vậy, bản chất cốt lõi của đặt cọc là biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, chứ không phải mặc nhiên là khoản thanh toán cho hàng hóa hoặc dịch vụ. Chính đặc điểm này là cơ sở để Nghị định 254/2026/NĐ-CP loại trừ tiền đặt cọc bảo đảm thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ khỏi trường hợp phải lập hóa đơn tại thời điểm thu tiền.
Tiền tạm ứng có giống tiền đặt cọc hay không?
Tiền đặt cọc là một biện pháp bảo đảm được quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015. Trong khi đó, tiền tạm ứng thường được hiểu là khoản tiền một bên giao trước cho bên còn lại để phục vụ việc thực hiện nghĩa vụ hoặc thanh toán trước một phần giá trị hợp đồng.
Đây là điểm đặc biệt quan trọng sau khi Nghị định 254/2026/NĐ-CP có hiệu lực. Quy định mới chỉ loại trừ “trường hợp thu tiền đặt cọc theo quy định của Bộ luật Dân sự để bảo đảm thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ”, thì các khoản tiền “tạm ứng” cần được lập hóa đơn tại thời điểm nhận tiền phù hợp nội dung quy định.
Một trong những rủi ro lớn nhất của doanh nghiệp là sử dụng từ “đặt cọc” trong hợp đồng nhưng nội dung thực tế lại thể hiện đây là khoản thanh toán trước.
Việc xác định bản chất giao dịch không nên chỉ dựa vào tên gọi mà phải xem xét toàn bộ nội dung và mục đích của giao dịch. Nếu hợp đồng quy định rõ khách hàng giao một khoản tiền để bảo đảm việc thực hiện hợp đồng; khoản tiền được hoàn trả hoặc cấn trừ theo thỏa thuận khi hợp đồng được thực hiện; đồng thời quy định rõ hậu quả pháp lý nếu một trong các bên từ chối thực hiện hợp đồng, thì cơ sở xác định khoản tiền là đặt cọc.
Do đó, doanh nghiệp cần thiết kế điều khoản đặt cọc một cách chặt chẽ, tránh sử dụng thuật ngữ “đặt cọc” chỉ nhằm mục đích trì hoãn thời điểm lập hóa đơn.
Trường hợp doanh nghiệp nhận tiền trả trước
Bên cạnh tiền đặt cọc và tiền tạm ứng, doanh nghiệp còn có thể phát sinh nghiệp vụ “trả trước”, tức khách hàng thanh toán trước toàn bộ hoặc một phần giá trị hàng hóa, dịch vụ trước thời điểm doanh nghiệp hoàn thành việc giao hàng hoặc cung cấp dịch vụ. Về bản chất, khoản tiền này mang tính chất thanh toán cho nghĩa vụ mua bán, cung cấp dịch vụ chứ không phải khoản tiền được giao nhằm bảo đảm thực hiện hợp đồng như tiền đặt cọc.
Đối với hoạt động cung cấp dịch vụ, nếu doanh nghiệp thu tiền trước thì theo khoản 2 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền, trừ trường hợp tiền đặt cọc theo quy định của Bộ luật Dân sự để bảo đảm thực hiện hợp đồng cung cấp dịch vụ. Do đó, khi hạch toán và lập hóa đơn, doanh nghiệp cần căn cứ vào bản chất thực tế của khoản tiền “trả trước”, nội dung thỏa thuận trong hợp đồng và thời điểm phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn để xử lý phù hợp.
Doanh nghiệp cần rà soát lại hợp đồng và quy trình kế toán
Sự thay đổi của Nghị định 254/2026/NĐ-CP cho thấy, doanh nghiệp cần rà soát lại các hợp đồng đang sử dụng, đặc biệt là những hợp đồng thường xuyên phát sinh khoản tiền nhận trước.
Nếu doanh nghiệp muốn xác định một khoản tiền là tiền đặt cọc để áp dụng ngoại lệ không lập hóa đơn tại thời điểm nhận tiền, hợp đồng cần thể hiện rõ bản chất bảo đảm của khoản tiền. Không nên chỉ ghi khái quát mà không quy định mục đích, quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế xử lý khi vi phạm và phương thức xử lý khoản tiền khi hợp đồng được thực hiện.
Đối với khoản tiền thực chất là thanh toán trước hoặc tạm ứng để thanh toán giá dịch vụ, doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ lập hóa đơn tại thời điểm thu tiền theo khoản 2 Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP.
Điểm mới của Nghị định 254/2026/NĐ-CP là chuyển từ cách tiếp cận liệt kê một số loại dịch vụ được miễn lập hóa đơn sang cách tiếp cận dựa trên bản chất của khoản tiền đặt cọc theo Bộ luật Dân sự. Vì vậy, từ ngày 01/07/2026, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cần quan tâm trước hết đến khoản tiền nhận trước có thực sự là tiền đặt cọc nhằm bảo đảm thực hiện hợp đồng hay chỉ là khoản tiền thanh toán trước cho dịch vụ.
Trong thực tiễn, đây sẽ là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ theo hợp đồng dài hạn, hợp đồng theo tiến độ hoặc hợp đồng có giá trị lớn. Việc xây dựng điều khoản đặt cọc chặt chẽ, thống nhất giữa hợp đồng và chứng từ thanh toán, đồng thời xác định đúng thời điểm lập hóa đơn theo Điều 9 Nghị nghị định 254/2026/NĐ-CP sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro lập hóa đơn không đúng thời điểm.
ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng
