Ba nội dung “nóng” trước thềm ĐHCĐ
ĐHCĐ thường niên là cơ hội duy nhất trong năm nhiều cổ đông nhỏ được tiếp cận với lãnh đạo DN. Đây cũng là dịp hiếm hoi các cổ đông dài hạn thể hiện quyền làm chủ qua việc biểu quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động DN. Tuy nhiên, tại khá nhiều đại hội, NĐT vô tình trở thành "nghị gật" khi chỉ tham gia lấy lệ, thậm chí dễ dàng thông qua các tờ trình có thể phương hại tới lợi ích của nhóm cổ đông nhỏ - vốn chiếm đa số. Theo tổng hợp của ĐTCK, có 3 vấn đề lớn, nóng lên từ các mùa đại hội trước, mà các cổ đông cần quan tâm trong mùa ĐHCĐ năm nay.
Kế hoạch kinh doanh
Ngày 12/3, các cổ đông tham dự ĐHCĐ thường niên của CTCP Gạch men Viglacera (TLT) có lẽ sẽ phải cân nhắc khá kỹ khi biểu quyết nội dung làm việc số 6. Theo dự thảo, kế hoạch lợi nhuận trước thuế năm 2010 của TLT là gần 6,4 tỷ đồng, gấp 6 lần mức thực hiện năm 2009. So với khoản lỗ 69 tỷ đồng năm 2008, nếu đạt mức kế hoạch, TLT đã có bước tiến dài. Tuy nhiên, với vị thế một công ty có vốn điều lệ gần 70 tỷ đồng, năm 2010 có kế hoạch sang nhượng 9 héc-ta đất cho Tổng công ty Viglacera và lập kế hoạch thanh lý nhiều tài sản khác, thì chỉ tiêu trên có lẽ hơi khiêm tốn. Các cổ đông của TLT có thể phải đắn đo, suy nghĩ, nhất là khi HĐQT xin biểu quyết một nội dung khác liên quan đến lợi nhuận: với mỗi đồng lợi nhuận vượt kế hoạch, HĐQT sẽ được thưởng thêm 50%!
Phần nghị sự về kế hoạch lợi nhuận của DN luôn là nội dung nóng bỏng trong nhiều phiên họp ĐHCĐ những năm trước. Về mặt tâm lý, lãnh đạo DN thường muốn đặt kế hoạch lợi nhuận thấp, dễ thực hiện, tránh áp lực cổ đông và các rủi ro từ thị trường. Tuy nhiên, với NĐT, kế hoạch lợi nhuận của DN luôn gắn với kế hoạch lương, thưởng của HĐQT. Nếu kế hoạch thấp, dễ thực hiện, các khoản thù lao sẽ mất ý nghĩa khuyến khích cống hiến từ các vị thuyền trưởng đang chèo lái DN. Do đó, nếu HĐQT đề nghị các khoản lương, thưởng, thù lao tăng cao, nhưng chỉ tiêu kế hoạch lợi nhuận tăng khiêm tốn, thì NĐT nên quan tâm chất vấn việc xây dựng kế hoạch sản xuất - kinh doanh.
Bài toán phân phối lợi nhuận
Năm ngoái, sau ĐHCĐ của một công ty dược, nhiều NĐT gọi điện đến ĐTCK bày tỏ sự không hài lòng việc công ty trích lập tới 40% tổng lợi nhuận sau thuế vào các quỹ, trong đó riêng quỹ khen thưởng, phúc lợi đã chiếm 15% tổng lợi nhuận. Theo ý kiến của nhiều cổ đông công ty, mức trích lập trên là khá cao so với thông lệ xê dịch từ 1 - 5% tại nhiều DN niêm yết khác. Ngay tại đại hội, đại diện VinaCapital đã bày tỏ sự không hài lòng và bỏ phiếu phủ quyết. Tuy nhiên, cuối cùng thì tờ trình cũng được thông qua với tỷ lệ sít sao, do cổ đông nội bộ khá lớn. Trước đó, nhiều NĐT nhỏ bị sốc khi HĐQT một công ty niêm yết lớn trích hàng trăm tỷ đồng vào quỹ khen thưởng của công ty. Khi đó, sự việc nhận được nhiều ý kiến phản đối, nhiều lời bàn ra tán vào, nhưng HĐQT công ty khẳng định không làm sai khi thực hiện đúng nghị quyết ĐHCĐ năm trước: dành 20% lợi nhuận sau thuế khen thưởng cho nhân viên và ban lãnh đạo công ty!
Chương trình làm việc của bất kỳ ĐHCĐ thường niên nào cũng có nội dung thông qua các tờ trình về phân phối lợi nhuận khi công ty làm ăn có lãi. Bên cạnh việc phân chia lợi nhuận của năm tài chính vừa kết thúc, không hiếm DN xin luôn ý kiến cổ đông về việc phân phối lợi nhuận kế hoạch của năm kế tiếp. Chính điều này khiến cổ đông nhiều công ty rơi vào tình trạng dở khóc dở cười. Bởi lẽ, phần lợi nhuận thực sự dành cho các cổ đông bên ngoài rất khiêm tốn, trong khi phần lợi nhuận dành cho một nhóm cổ đông thiểu số lại quá cao.
Hiện nay, không có tỷ lệ phân chia lợi nhuận nào là chuẩn mực với tất cả DN niêm yết. Lợi nhuận do DN tạo ra hàng năm được phân phối làm hai phần, một phần chia cho cổ đông, một phần DN giữ lại. Phần lợi nhuận giữ lại nếu DN dùng phân bổ vào quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển thì thực chất dùng cho nhu cầu tái đầu tư, mở rộng sản xuất, về lâu dài sẽ gia tăng quyền lợi của cổ đông. Nhưng nếu DN trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi (sử dụng trong nội bộ công ty) với tỷ lệ quá cao thì có thể phương hại tới lợi ích của các cổ đông bên ngoài.
Phát hành thêm, ưu đãi dành cho ai?
Khá nhiều DN niêm yết có kế hoạch tăng vốn trong năm 2010, xuất phát từ nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất. Dự kiến, trong mùa ĐHCĐ năm nay sẽ có nhiều DN trình đại hội kế hoạch tăng vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu. Nếu như việc phát hành cho cổ đông hiện hữu với mức giá chênh lệch như những năm trước (thường là ưu đãi cho cổ đông lớn, đặc biệt là cổ đông nhà nước) khó lặp lại do bị báo chí lên tiếng và cơ quan quản lý "tuýt còi", thì thời gian gần đây, cách làm được DN tiến hành dưới các hình thức kín đáo hơn.
Năm ngoái, tại ĐHCĐ của một công ty niêm yết có quy mô nhỏ, nội dung quan trọng nhất của phần nghị sự là tờ trình của HĐQT đề nghị đại hội xem xét phương án tăng vốn lên 80 tỷ đồng, giúp DN đủ điều kiện trụ lại niêm yết tại HOSE. Ngoài việc phát hành cổ phiếu thưởng theo tỷ lệ 6:1 từ nguồn thặng dư vốn, phương án phát hành thêm 4,7 triệu cổ phiếu của công ty còn bao gồm: chào bán 1,65 triệu cổ phiếu bằng mệnh giá cho cổ đông hiện hữu và phát hành riêng lẻ 2,5 triệu cổ phiếu cho NĐT chiến lược với giá 15.000 đồng/CP. Điều đáng nói, tại đại hội, khi bị cổ đông chất vấn về danh tính của NĐT chiến lược, ban điều hành chỉ trả lời chung chung rằng, sẽ có tiêu chí chọn lựa NĐT chiến lược mang lại lợi ích tốt nhất cho sự phát triển của công ty. Tờ trình tăng vốn chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và cho đối tác chiến lược gộp trong một nội dung biểu quyết, nên các cổ đông khá đồng thuận thông qua, với tỷ lệ 99,75% số cổ phần dự họp. Tuy nhiên, vài tháng sau khi báo cáo bạch của đợt phát hành được công bố, danh sách NĐT tham gia mua trong đợt phát hành riêng lẻ mới được tiết lộ, trong đó chỉ có hai pháp nhân, còn lại là 7 cá nhân, trong đó có 4 người đang nắm các cương vị chủ chốt tại công ty (gồm Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, thành viên HĐQT, Trưởng ban kiểm soát) và 3 cá nhân bên ngoài. Tại thời điểm biểu quyết thông qua tờ trình, nếu danh sách "cổ đông chiến lược" nêu trên được tiết lộ, liệu các cổ đông có chấp nhận để một số cá nhân (nội bộ công ty) hợp thức hóa việc mua cổ phần thấp hơn gần 50% thị giá dưới danh nghĩa NĐT chiến lược hay không?
Ngọc Giang
Đầu tư chứng khoán
