Ba gợi ý giúp doanh nghiệp tìm kiếm nhà đầu tư
Ông Fabien Walch có trên 4 năm kinh nghiệm về kiểm toán và tư vấn giao dịch tài chính. Hiện tại, Fabien là chuyên viên tư vấn cao cấp, Bộ phận Tư vấn giao dịch tài chính, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam. Fabien đang hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty tư nhân trong nước. Trước khi làm việc tại Việt Nam, Fabien là kiểm toán viên cho một công ty kiểm toán trong nhóm Big 4 tại Paris, Pháp.
Báo chí gần đây đã lên tiếng về công tác quan hệ nhà đầu tư (IR) của DN trong nước thời suy thoái. Một trong những nguyên nhân khiến hoạt động này trở nên lặng lẽ hơn là do chính bản thân DN trong nước cũng chưa thực sự chủ động trong việc chuẩn bị thông tin về mình một cách chuyên nghiệp để thu hút nhà đầu tư.
Hai năm sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), nguồn vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam tăng nhanh chóng, thu hút 20,3 tỷ USD vốn đầu tư trong năm 2007 và số vốn đầu tư kỷ lục 64 tỷ USD trong năm 2008. Một phần vốn này được đầu tư vào các dự án hoàn toàn mới, phần còn lại được đầu tư vào DN đang hoạt động trong nước. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi chỉ tập trung vào trường hợp thứ hai.
Động cơ thúc đẩy công ty nước ngoài cùng thực hiện đầu tư với một đối tác trong nước hoàn toàn dễ hiểu. Đầu tư theo phương thức này sẽ tạo cho công ty nước ngoài con đường đơn giản và hiệu quả để thâm nhập một thị trường tiềm năng, đồng thời hạn chế khó khăn và tốn kém do ít am hiểu về môi trường trong nước. Động cơ thúc đẩy DN Việt Nam nhận vốn đầu tư của đối tác nước ngoài cũng phần nào có thể lý giải được: do hoạt động trong nước với kiến thức, công nghệ có hạn, nên DN Việt Nam rất cần công nghệ, kinh nghiệm, thương hiệu, mạng lưới tiêu thụ, hay thậm chí trong giai đoạn kinh tế khó khăn này là cả nguồn tài chính mà họ không thể tìm được trong nước.
Chính điều này là nguyên nhân gia tăng số giao dịch xuyên biên giới trong 2 năm qua và cả những vụ thương thảo không thành công với số lượng còn lớn hơn rất nhiều. Quá trình tìm kiếm một đối tác tốt đối với cả nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước còn rất dài, đầy khó khăn và tốn kém. Theo kinh nghiệm của chúng tôi, thời gian từ khi bắt đầu thảo luận đến khi tiến hành hoàn tất thương vụ bao giờ cũng dài hơn so với dự kiến ban đầu và có thể kéo dài hơn một năm. Tuy nhiên, trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế như hiện nay, sự thành công của loại giao dịch này càng trở nên quan trọng hơn đối với nhiều DN trong nước. Theo ông Phan Hữu Thắng, Cục trưởng Cục Đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thì "trong 6 đến 10 năm nữa, số lượng DN Việt Nam đi theo hướng này sẽ chiếm khoảng 35 - 50%". Trong bối cảnh đó, DN từ cả hai phía bên mua và bên bán đều không muốn mất thời gian, nhưng họ cũng không muốn phạm phải những lỗi không thể cứu vãn.
Công ty nước ngoài khi đến Việt Nam thường là nhà đầu tư dạn dày kinh nghiệm thương trường và rất quen thuộc với quy trình mua lại, ngay cả khi đây không phải là chức năng kinh doanh chính của họ ở nước ngoài. Ngoại trừ bối cảnh thị trường trong nước, những nhà đầu tư này rất thông thạo với quy trình chuẩn để thực hiện thành công một thương vụ. Vì vậy, câu hỏi đặt ra nhấn mạnh đến khía cạnh: bằng cách nào một công ty trong nước có thể hóa giải những thách thức mà mỗi nhà đầu tư đặt ra và có ảnh hưởng đến việc định giá và thương thảo thương vụ? Sau đây là 3 gợi ý có thể trả lời cho câu hỏi này.
1. Giới thiệu DN thật tốt
Khi có thể giới thiệu tốt nhất về sản phẩm, DN sẽ ở vị thế bán tốt nhất và có nhiều cơ hội hơn để thực hiện thương vụ thật tốt. Ví dụ, khi muốn mua một chiếc máy tính, bạn trông đợi người bán giải thích cho mình rõ một số đặc điểm về kỹ thuật và tính năng của chiếc máy. Khi muốn mua lại một công ty, quy trình này cũng không có gì khác biệt. Nhà đầu tư tiềm năng mong muốn có được tài liệu chi tiết giới thiệu về công ty mục tiêu. Giống như thông tin về chiếc máy tính thường được ghi trên tấm thẻ gắn trên giá trưng bày, thông tin về công ty thường được trình bày trong 2 loại tài liệu, một là bản ghi nhớ thông tin (information memorandum), một là báo cáo thẩm định bên bán (vendor due diligence).
Bản ghi nhớ thông tin có xu hướng trình bày ngắn gọn và tổng quát về công ty và được gửi cho các bên mua tiềm năng. Tài liệu này sẽ đưa ra thông tin chủ yếu, đủ để thu hút bên mua. Đây là loại tài liệu quan trọng, bởi nó sẽ thu hút sự chú ý đến công ty được rao bán và khiến công ty mục tiêu trở nên hấp dẫn hơn.
Báo cáo thẩm định bên bán là kết quả của quy trình phân tích chi tiết công ty bên bán do một chuyên gia độc lập thực hiện. Báo cáo đưa ra cái nhìn hợp lý và toàn diện về công ty, thường từ khía cạnh tài chính, nhưng cũng có thể bao quát khía cạnh về hoạt động, pháp lý, thậm chí là xem xét từ góc độ môi trường. Báo cáo này khác với cuộc kiểm toán tài chính ở chỗ, nó không nhằm xác minh thông tin được trình bày, mà nhằm phân tích chúng. Báo cáo sẽ được cung cấp cho các bên mua quan tâm đến công ty được rao bán và được mời tham gia vào quá trình thương lượng. Đây chắc chắn là công cụ quan trọng và hữu dụng nhất mà bên bán có thể có để chủ động dẫn dắt và quản lý giao dịch. Trước tiên, đối với bên bán, đây là cách để xem xét công ty và có thể hiểu rõ hơn về điểm mạnh cũng như điểm yếu của mình. Ví dụ, nhà quản lý có thể không biết kinh nghiệm và sự vững vàng tuyệt vời của hệ thống bán lẻ của công ty lại có giá trị vô cùng lớn, hoặc có thể không biết cách thể hiện và định giá hệ thống đó. Ngoài điều này, bản báo cáo thẩm định bên bán có thể giúp nhà quản lý trình bày rõ đâu là hồ sơ rủi ro của công ty, giúp bên mua không bị bỡ ngỡ khi phân tích công ty và không có cớ gì để yêu cầu giảm giá mua quá lớn hay đòi hỏi giải trình không thực tế khi hoàn tất quá trình thương thảo. Quan trọng hơn, báo cáo này sẽ giúp bên bán tiết kiệm tiền của. Thực tế, bên bán có thể cung cấp báo cáo này cho các bên mua có quan tâm, và việc này sẽ hạn chế bên mua cử các nhóm chuyên gia của mình tới kiểm tra sổ sách - một việc làm có thể ảnh hưởng lớn đến công việc hàng ngày của đội ngũ nhân viên và ban lãnh đạo bên bán cũng như làm chậm trễ việc hoàn tất thương vụ. Một nhà đầu tư chuyên nghiệp tiêu biểu, theo cách làm việc đặc trưng, sẽ cần một báo cáo thẩm định khi đưa ra quyết định mua và thuyết phục cổ đông, ngân hàng giao dịch. Vì thế, nếu không có báo cáo thẩm định từ bên bán thì nhà đầu tư sẽ tự mình chuẩn bị báo cáo này. Đó chính là lý do giải thích tại sao việc lường trước nhu cầu này và ưu tiên chuẩn bị trước báo cáo chắc chắn là bước đầu tiên và cũng là bước quan trọng nhất khởi đầu cho một quy trình thương thảo tốt và có thể hoàn tất với việc thiết lập được mức giá đúng với các điều kiện phù hợp cho bên bán.
2. Hỗ trợ của chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp
Gợi ý thứ hai của chúng tôi là chủ động dẫn dắt quy trình, không thụ động để nó cuốn mình theo. Lập bản ghi nhớ thông tin và báo cáo thẩm định bên bán là một phần trong quá trình này, nhưng như thế vẫn chưa đủ. Bên bán, nếu muốn là người thúc đẩy, dẫn dắt toàn bộ quy trình thì phải biết được mọi nhu cầu của bên mua. Vì vậy, được một chuyên gia tư vấn đã quen với việc tiến hành giao dịch hàng ngày hỗ trợ chắc chắn là cách tốt nhất để đối diện một cách chuyên nghiệp và hiệu quả với yêu cầu của bên mua. Chuyên gia tư vấn sẽ giúp tiết kiệm thời gian và thúc đẩy giao dịch với kết quả tốt nhất cho bên bán, bởi chuyên gia tư vấn chính là phát ngôn viên cho bên bán. Chuyên gia tư vấn sẽ là người trả lời những câu hỏi cơ bản nhất của bên mua và chỉ thông báo cho bên bán những thông tin, sự kiện quan trọng. Ví dụ, chuyên gia tư vấn sẽ gửi các tài liệu giới thiệu công ty, bản ghi nhớ thông tin và báo cáo thẩm định bên bán cho bên mua và đảm bảo rằng, trong quá trình này, cam kết về bảo mật thông tin sẽ được thực hiện đầy đủ nhằm bảo vệ bên bán trước sự nhòm ngó, tìm hiểu của đối thủ cạnh tranh. Trong trường hợp báo cáo thẩm định bên bán vẫn chưa đủ cung cấp thông tin và bên mua muốn cử các chuyên gia của mình thực hiện kiểm tra một số khía cạnh về sổ sách của bên bán, chuyên gia tư vấn sẽ hỗ trợ bên bán sắp xếp "phòng dữ liệu" theo cách hạn chế ảnh hưởng đến công việc của nhân viên bên bán và bảo đảm bí mật thông tin chiến lược. Cuối cùng, chuyên gia tư vấn sẽ giúp công ty thể hiện phong cách chuyên nghiệp, do đó giành được niềm tin và sự nể trọng của bên mua.
3. Dự đoán tương lai
Hoàn tất thương vụ với việc ký kết hợp đồng mua bán sẽ là kết quả của tất cả công việc liệt kê ở trên. Đây là giai đoạn quan trọng, bởi nó sẽ hiện thực hóa hy vọng, mong đợi của cả bên mua và bên bán, đồng thời là nền tảng cho mối quan hệ trong tương lai của các bên. Do việc xem xét lại những hợp đồng thuộc loại này thường rất khó, nên điều vô cùng quan trọng là các bên phải suy xét đến mọi điều và dự đoán rủi ro, vướng mắc có thể nảy sinh trong tương lai. Một số điều khoản và điều kiện hợp đồng là chuẩn mực cho mọi thương vụ, nhưng hầu hết điều khoản đều cần gọt giũa, điều chỉnh cho phù hợp với từng thương vụ cụ thể. Một lần nữa, cách tốt nhất để thực hiện điều này là yêu cầu hỗ trợ từ những người chuyên thảo luận về loại hợp đồng này mỗi ngày. Chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp với kinh nghiệm và sự am tường về những hợp đồng loại này sẽ là người thích hợp để hỗ trợ bên bán. Ví dụ, chuyên gia tư vấn có thể giới thiệu cách xây dựng cơ chế điều chỉnh giá làm tăng giá trị của công ty chào bán, đồng thời hỗ trợ tốt nhất để dự đoán mức tăng trưởng của công ty trong tương lai. Hơn nữa, chuyên gia tư vấn cũng có thể dự tính những tác động về tài chính của mỗi khía cạnh trong hợp đồng với góc xét đoán của nhân sự, không phải góc nhìn của DN.
Dĩ nhiên vẫn có trường hợp không tuân theo các bước trên, nhưng có rất nhiều DN đã thực hiện theo quy trình này và còn nhiều DN sẽ tiếp tục làm như vậy. Đây được xem là một cách tốt để tiết kiệm tiền của và bảo đảm tính bảo mật của thương vụ. Nhưng, như đã phân tích, việc không chuẩn bị các bước cần thiết nêu trên có thể phát sinh phí tổn không bù đắp được trong các thương vụ thu hút đầu tư hay trì hoãn bất hợp lý và đôi khi là bỏ lỡ cơ hội kinh doanh quan trọng. Đầu tư xây dựng một phương pháp chuyên nghiệp để tiến hành giao dịch và đảm bảo vai trò chủ động dẫn dắt quy trình tìm đối tác của DN có lẽ là lựa chọn khôn ngoan hơn. Đó chính là lý do vì sao bên mua giàu kinh nghiệm lại áp dụng những bước thực hiện này và sẵn sàng chi tiền thuê tư vấn. Nếu việc làm này đáng giá đối với bên mua, phải chăng đó cũng là công cụ hữu hiệu cho bên bán?
Fabien Walch
Đầu tư chứng khoán
