Tìm hiểu kinh nghiệm quốc tế về phát hành tăng vốn và chi trả cổ tức bằng cổ phiếu - phần 1
A. Phát hành tăng vốn
Doanh nghiệp sau khi thành lập có thể bắt đầu huy động vốn. Việc tăng vốn có thể được thực hiện qua 2 hình thức:
- Phát hành cổ phiếu mới có xem xét phát hành quyền
- Phát hành cổ phiếu mới không xem xét phát hành thưởng
a. Phát hành cổ phiếu mới có xem xét
Phát hành cổ phiếu mới có xem xét là phương thức thường được sử dụng bởi các công ty tại Hàn Quốc, Đài Loan. Các nhà đầu tư có thể đặt mua cổ phiếu mới đã được phát hành thông qua 3 cách sau:
- Thông qua phát hành quyền cho các cổ đông hiện hữu.
Tùy theo bộ luật thương mại, cổ đông có quyền nhưng không có nghĩa vụ để mua các cổ phần trước. Nếu tất cả các cổ phần mới được phát hành không được mua hết trong thời hạn định trước, công ty có thể hoàn thành đợt phát hành mới bằng việc phân bổ phần còn lại cho tác đối tác.
- Thông qua phân phối cho các bên đối tác.
Quyền mua cổ phiếu mới với quyền ưu tiên trước có thể được cấp cho các bên đối tác có quan hệ khăng khít với công ty phát hành ví dụ như: các nhân viên, các đối tác kinh doanh, các nhà cung cấp, các cổ đông chính.
- Thông qua phát hành ra công chúng.
Được phép của hội đồng quản trị, công ty có thể phát hành ra công chúng theo ý muốn, tuy nhiên phải ngoại trừ quyền mua của các đông hiện hữu.
b. Phát hành mới không có xem xét
Phát hành mới không có xem xét dẫn tới việc tăng tổng số cổ phiếu đăng lưu hành của công ty, tuy nhiên không có sự tăng vốn cổ đông hoặc tổng tài sản của công ty phát hành tại thời điểm phát hành. Kiểu tăng vốn này được phân thành 2 loại:
- Chuyển đổi dự trữ.
Cổ phần mới được phát hành không có bất cứ sự thu hút nào các khoản tiền từ bên ngoài vào khi mà thặng dư vốn hoặc lợi nhuận giữ lại được chuyển thành vốn cổ phần.
- Chuyển lợi nhuận thành vốn cổ phần nhằm chi trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Lợi nhuận của công ty được chuyển thành cổ tức dưới dạng cổ phiếu và trả cho các cổ đông hiện hữu. Cổ tức cổ phiếu có được là tùy thuộc vào tỷ lệ phân bổ chứng khoán sở hữu của doanh nghiệp tới các cổ đông. Ngược lại với trả cổ tức bằng tiền mặt, cổ tức của cổ phiếu được trả bằng cổ phiếu.
Tóm lại, việc tăng vốn của doanh nghiệp thường sẽ xem xét tới hai khả năng xảy ra, đó là:
- Tăng cổ phần đã phát hành lên bằng cách phát hành cổ phiếu trên cơ sở giới hạn của vốn cổ đông.
- Tăng vốn cổ đông bằng cách phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn làm tăng vốn điều lệ của công ty. Khi tăng vốn bằng cách này, vốn chủ sở hữu cũng tăng lên.
Ngoài ra còn có một số phương pháp phát hành tăng vốn khác như phát hành tại mức giá thị trường. Không giống như phát hành theo mệnh giá, đây là một phương thức mà giá của cổ phần được xác định bởi chính thị trường. Tại Hàn Quốc, trước khi vận dụng phương pháp này từ 12/1983, việc tăng vốn của các công ty được thực hiện trên cơ sở mệnh giá. Việc hướng dẫn hệ thống mới này chỉ ra rằng giá phát hành được xác định theo giá thị trường theo một tỷ lệ triết khấu nhất định do SEC Securities and Exchange Commision qui định. Sau 8/1987, tất cả các công ty niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc muốn tăng vốn đều thông qua hệ thống này. Sau đó, tháng 6/1991, tỷ lệ triết khấu hoàn toàn được thả nổi, mọi quyết định về tỷ lệ triết khấu được dựa trên quyết định của chính ban giám đốc điều hành công ty phát hành. Theo các qui định về quản lý tài chính của các công ty niêm yết, các công ty được phép phát hành cổ phần vốn tại mức giá thị trường ngoại trừ giá không bao gồm quyền hoặc giá cơ sở giảm xuống dưới mức mệnh giá.
Giá phát hành mới thường được xem xét giữa 2 lựa chọn, lấy lựa chọn nào có giá thấp hơn.
- Lựa chọn thứ nhất là triết khấu từ mức giá không bao gồm quyền mua trong 5 ngày trước ngày ghi sổ.
- Lựa chọn 2 có được bằng việc triết khấu giá cơ sở 7 ngày trước ngày đặt mua.
Lý do của việc xác định giá phát hành theo cách này là để cung cấp cho các cổ đông cơ hội đặt mua các cổ phiếu mới phát hành tại mức giá thấp nếu có thể. Các cổ đông hiện hữu thường tạo các quyết định mua hoặc không đối với các cổ phiếu mới trước ngày không quyền. Với lý do thời gian từ ngày không quyền tới lúc đặt mua thường lớn hơn 2 tháng, các cổ đông hiện hữu dễ bị đặt vào các tình huống biến động giá quá mức. Điều này có nghĩa là: trong giai đoạn này, nếu giá chứng khoán giảm và ai đó đặt mua cổ phiếu mới sẽ bị lỗ một khoản tương đương chênh lệch giữa giá thị trường và giá phát hành. Để đạt được lợi nhuận, cần thiết phải tính toán tới chọn lựa thứ 2 trên cơ sở giá thị trường đã giảm. Theo tính toán, khi giá thị trường của cổ phần hiện hữu đã tăng, lựa chọn 1 sẽ trở thành thực tế giá cho việc phát hành. Ngược lại khi nó giảm, lựa chọn 2 sẽ là giá phát hành thực tế.
Thí dụ:
· Lựa chọn thứ nhất.
Giá không quyền = giá cơ sở + giá lựa chọn 1 x tỷ lệ tăng vốn / 1 + tỷ lệ tăng vốn
Trong đó giá cơ sở được xác định như sau:
“Giá cơ sở là trung bình giá thị trường hoặc giá đóng cửa của ngày giao dịch trước ngày cơ sở trước ngày ghi sổ 5 ngày 1 ngày” lấy giá thấp. Nghĩa là giá cơ sở có thể là 1 trong 2 giá sau, ở đó lấy giá nào thấp hơn:
- giá đóng cửa trước ngày cơ sở 1 ngày.
- giá trung bình= a + b + c / 3 trong đó:
+ a : Trung bình đóng cửa có trọng số khối lượng của các phiên trước ngày cơ sở 1 tháng.
+ b : Trung bình đóng cửa có trọng số khối lượng của các phiên trước ngày cơ sở 1 tuần.
+ c : Giá đóng cửa ngày trước ngày cơ sở 1ngày.
Giá lựa chọn 1 = giá không quyền x 1 - tỷ lệ triết khấu
· Lựa chọn thứ hai. Giá lựa chọn 2 = giá cơ sở x 1 - tỷ lệ triết khấu
Trong đó:
- “Giá cơ sở là trung bình giá thị trường hoặc giá đóng cửa của ngày giao dịch sau ngày khóa sổ 53 ngày 1 ngày” lấy giá thấp. Trung bình giá thị trường=a+b/2 trong đó:
+a : trung bình giá đóng cửa của 1 tuần gần ngày cơ sở nhất nghĩa là trước ngày đặt mua 7 ngày.
+y : giá đóng cửa của ngày giao dịch trước ngày cơ sở.
Và cuối cùng là giá phát hành có thể là 1 trong 2 giá trên với giá nhỏ hơn.
B. Trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Trả cổ tức bằng cổ phiếu thực chất là nhằm giữ lại các khoản lợi nhuận, thặng dư hoặc các khoản tiền của các quĩ nhằm củng cố lượng tiền mặt hiện có trong vốn của cổ đông cũng như của Doanh nghiệp để thúc đẩy việc đầu tư, kinh doanh sản xuất của doanh nghiệp. Không có sự thay tăng giảm nào về vốn cổ đông cũng như tài sản của công ty. Về cơ bản, số lượng cổ phiếu sẽ tăng lên và làm cho tỷ lệ vốn cổ phần tăng lên. còn tiếp
TTGDCK
